证券代码：600604 900902 证券简称：ST二纺 ST二纺B 上市地：上海证券交易所
上海二纺机股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方名称 ： 上海市虹口区土地发展中心
住所及通讯地址 ： 上海市虹口区东体育会路100 弄1 号1409 室
独立财务顾问
签署日期：2010 年 1 月 18 日1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
上海二纺机股份有限公司董事会
二〇一〇年一月十八日2
目录
董事会声明..........................................................1
目录................................................................2
释义................................................................4
第一章 重大事项提示.................................................6
第二章 交易概述.....................................................8
第一节 本次交易背景和目的.......................................... 8
第二节 本次交易原则................................................ 9
第三节 本次交易具体方案............................................ 9
一、 本次交易概况................................................. 9
二、 本次交易是否构成关联交易.................................... 10
三、 按《重组管理办法》规定计算的相关指标........................ 10
第四节 本次交易决策过程........................................... 11
第五节 交易对方名称............................................... 11
第六节 拟出售资产估值及定价情况................................... 12
第七节 交易对方与本公司关系说明................................... 12
第八节 与本次交易有关的其他安排................................... 13
一、 人员安置.................................................... 13
二、 债权债务处理情况............................................ 13
第九节 其他事项说明............................................... 13
第三章 上市公司情况介绍............................................14
第一节 公司基本情况............................................... 14
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................. 14
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................. 16
第四节 公司控股股东及实际控制人情况............................... 18
第五节 公司前十大股东情况......................................... 20
第四章 重大资产出售交易对方介绍....................................21
第五章 拟出售资产情况..............................................22
第一节 拟出售资产基本情况......................................... 22
第二节 拟出售资产评估情况......................................... 24
第六章 本次交易主要合同内容........................................31
第七章 本次交易合法、合规性分析....................................34
第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析..........................37
第一节 评估机构的独立性........................................... 37
第二节 评估假设前提的合理性....................................... 37
第三节 评估方法与评估目的的相关性................................. 38
第四节 评估定价的公允性........................................... 41
第五节 独立董事对本次评估的意见................................... 41
第九章 董事会讨论与分析............................................43
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............. 43
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析....................... 47
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............... 48
第四节 本次交易对公司的影响....................................... 493
第五节 未编制盈利预测的说明....................................... 50
第十章 财务会计信息................................................52
第一节 合并财务状况............................................... 52
第十一章 同业竞争与关联交易........................................55
第一节 同业竞争................................................... 55
第二节 关联交易................................................... 55
第十二章 资金占用及关联担保情况....................................56
第一节 资金、资产占用情况......................................... 56
第二节 关联方担保情况............................................. 56
第十三章 本次交易对上市公司债务的影响..............................57
第十四章 最近十二个月重大交易情况..................................58
第十五章 公司治理结构..............................................61
第一节 对公司治理结构的影响....................................... 61
第二节 对公司独立性的影响......................................... 61
第十六章 关于股票买卖自查情况......................................63
第十七章 其他重要事项..............................................65
第十八章 中介机构意见..............................................66
第一节 律师事务所意见............................................. 66
第二节 独立财务顾问意见........................................... 66
第十九章 中介机构联系方式..........................................674
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、上海二纺机、
二纺机、ST二纺、
ST二纺B
指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
本次资产出售、本次
重大资产出售、本次
重大资产重组、本次
交易
指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地
结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市
虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊
（上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机
分期将公司所有的沪房地虹字(2001)第037228号《上
