证券代码：600604 900902 证券简称：ST二纺 ST二纺B 编号：临2010-002
上海二纺机股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
摘要
交易对方名称 ： 上海市虹口区土地发展中心
住所及通讯地址 ： 上海市虹口区东体育会路100 弄1 号1409 室
独立财务顾问
签署日期：2010 年 1 月 18 日1
公司声明
1、 本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完
整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、 本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明
均属不实陈述。
5、 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息
披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展
情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并
不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）；
备查文件的查阅方式为：
上海二纺机股份有限公司
地址：上海市场中路687号
电话： (021)65318494
联系人：李勃2
目录
公司声明............................................................1
目录................................................................2
释义................................................................3
第一章 重大事项提示.................................................5
第二章 交易概述.....................................................7
第一节 本次交易背景和目的.......................................... 7
第二节 本次交易原则................................................ 8
第三节 本次交易具体方案............................................ 8
一、 本次交易概况................................................. 8
二、 本次交易是否构成关联交易..................................... 9
三、 按《重组管理办法》规定计算的相关指标......................... 9
第四节 本次交易决策过程........................................... 10
第五节 交易对方名称............................................... 10
第六节 拟出售资产估值及定价情况................................... 11
第七节 交易对方与本公司关系说明................................... 11
第八节 与本次交易有关的其他安排................................... 12
一、 人员安置.................................................... 12
二、 债权债务处理情况............................................ 12
第九节 其他事项说明............................................... 12
第三章 上市公司情况介绍............................................13
第一节 公司基本情况............................................... 13
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况............................. 13
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................. 15
第四节 公司控股股东及实际控制人情况............................... 17
第五节 公司前十大股东情况......................................... 19
第四章 重大资产出售交易对方介绍....................................20
第五章 拟出售资产情况..............................................21
第一节 拟出售资产基本情况......................................... 21
第二节 拟出售资产评估情况......................................... 23
第六章 财务会计信息................................................30
第一节 合并财务状况............................................... 303
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
公司、上海二纺机、
二纺机、ST二纺、
ST二纺B
指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
本次资产出售、本次
重大资产出售、本次
重大资产重组、本次
交易
指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地
结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市
虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊
（上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机
分期将公司所有的沪房地虹字(2001)第037228号《上
海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为
20,626平方米的土地使用权, 以及沪国用(虹口)字第
030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原
场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权移交给虹口土发中心，虹
口土发中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计
104070.20万元。
拟出售资产 指 上市公司拟被收购储备的沪房地虹字(2001)第037228
号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号
面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)
字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687
号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地
面积为92385.63平方米，约合138.58亩。
鉴于本次交易为土地收储行为，因此本次评估及作价
除考虑上述土地外，还包括因土地拆迁而需要补偿的
房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产。
土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签
署的“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以
及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协
议》。
拆迁补偿价值评估
报告
指 由上海银信汇业资产评估有限公司于2009年7月出具
的编号为沪银信汇业评报字[2009]第B1185号“上海二
纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等
拆迁补偿价值评估报告书”。
评估基准日 指 拆迁补偿价值评估报告的评估基准日为2009年6月30
日
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业4
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电(集团)有限公司与
上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股
份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协
议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上
海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》，
以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的
《资产置换协议补充协议》
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务
顾问
指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 通力律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元
