证券代码: 600604 900902 股票简称: ST 二纺 ST二纺B 编号: 临2010-001
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展, 有序推进民生工程的开发落
实, 上海市虹口区政府为改善江湾西北部城市用地结构, 配合旧区改造, 实施保障性
用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇街道384 街坊(上
海二纺机股份公司本部地块)的土地实施收购储备(以下称: 重大资产出售)。根据上海
二纺机股份公司(以下称: 公司)第六届董事会第二十二次、第二十三会议决议, 公司
与上海市虹口区土地发展中心友好协商签订了《国有土地使用权收购合同》。
为进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公
司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及相应
条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》, 《国有土地收购合同》须经公司股东大会
审核通过、中国证监会核准通过后生效。
2. 为尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力, 结合公司本部地块被收购
储备, 在控股股东的支持下, 经公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司拟实施
重大资产置换。
本次重大资产重组的方式:
市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上海开创企业发
展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简称“拟置入资产”)与本公司扣2
除现金人民币2 亿元后的全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如
有资产或负债无法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简
称“资产置换”)。
与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平
洋机电集团”)将其持有的本公司237,428,652 股A股股份(占本公司总股本的41.92%)
无偿划转给市北集团(以下简称“股份划转”)。
一. 上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议:
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2010 年1 月18 日在上
海召开, 会议通知于2010 年1 月13 日以书面和电子邮件形式送达各位董事, 会议
应到董事9 名, 实到8 人, 独立董事曹惠民因有重要公务,不能亲自前来参加会议,
委托了独立董事邓伟利代行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召集、出席人数、程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关法规规定。会议由李
培忠董事长主持, 董事会经认真审议通过了以下议案:
(一) 逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》
1. 重组的方式、交易标的和交易对方
(1) 本次重大资产重组的方式
上海市虹口区土地发展中心拟对公司拥有的位于场中路685 弄151
号面积为20,626 平方米的土地使用权以及位于场中路687 号(原场
中路265号)面积为71,759.63 平方米的土地使用权实施收购储备并
就该等土地收购事宜向公司提供拆迁补偿。
(2) 交易标的
公司拥有的位于场中路685 弄151 号面积为20,626 平方米的土地
使用权以及位于场中路687 号(原场中路265 号)面积为71,759.63
平方米的土地使用权及该等土地使用权被收储涉及的房屋、地上构
筑物、绿化、设备等拆迁补偿。3
(3) 交易对方
上海市虹口区土地发展中心
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
2. 交易价格及定价依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司于2009 年7 月28 日出具的以2009
年6 月30 日为基准日的沪银信汇业评报字[2009]第B1185 号《上海二纺
机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报
告书》, 截至该基准日, 公司拥有的位于场中路685 弄151 号面积为
20,626 平方米的土地使用权以及位于场中路687 号(原场中路265 号)面
积为71,759.63 平方米的土地使用权被收储事宜涉及的土地、房屋、地
上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为638,276,347.00 元。
根据上述评估报告并经公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商, 本
次重大资产出售的总补偿金定为104,070.20 万元, 其中土地补偿金总额
为38,940.98 万元, 拆迁补偿金额总额为65,129.22 万元。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
3. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
双方应根据《国有土地收购合同》以及《国有土地收购合同补充协议》
之约定办理相关资产的权属转移手续, 相关合同义务如上海市虹口区土
地发展中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件, 公司有责任完
成相关资产的权证的注销手续等。
任何一方违约须承担违约责任, 违约金为以已发生的金额的日万分之四
计算。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
4. 决议的有效期4
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案》
本次会议审议通过了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。
公司独立董事为本次重大资产出售已出具了独立意见, 同意公司重大资产出
售方案, 并同意将相关议案提交董事会审议。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署<国有土地收购合
同补充协议>的议案》
就本次重大资产出售事宜, 公司与上海市虹口区土地发展中心已于2009 年8
月3 日签订了《国有土地收购合同》, 为进一步明确公司与上海市虹口区土
地发展中心在《国有土地收购合同》项下的权利义务, 公司与上海市虹口区
土地发展中心签订了《国有土地收购合同补充协议》, 就合同的生效条件及
相应条款进行了补充约定。
根据《国有土地收购合同补充协议》, 《国有土地收购合同》须经合同双方
单位盖章、法定代表人或授权代表人签字或盖章, 二纺机收到第一期合同款,
并经二纺机股东大会审核通过、中国证监会核准通过“该地块”的重大资产出售
事项后生效。
《国有土地收购合同补充协议》经双方单位盖章、法定代表人或授权代表人
签字或盖章即成立, 并随《国有土地收购合同》生效而生效。5
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产出售涉及的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》
经本次会议审议, 董事会认为:
1. 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任相
关工作;
2. 资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评
估目的具有相关性;
3. 本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性, 符合公
司和全体股东的利益。
4. 本次重大资产出售所聘请的评估机构具有证券从业资格。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
(五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售的相关工作, 依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定, 公
司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的
全部事宜, 包括但不限于:
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产出售的具体方案。
2. 根据中国证监会的许可情况, 按照股东大会审议通过的方案, 授权董事
会全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3. 授权董事会签署本次重大资产出售所涉各项协议, 并根据有关主管部门6
的要求对相关协议进行修改和补充, 在未实质性改变交易主要内容的情
况下根据交易的进展情况对相关协议进行修改和补充。
4. 如证券监管部门对于本次重大资产出售的政策发生变化或市场条件发生
变化, 授权董事会对本方案进行相应调整。
5. 在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 授权董
事会办理与本次重大资产出售有关的其他事项。
6. 授权董事会聘请中介机构, 办理本次重大资产出售的相关事宜。
7. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果: [ 9 ]票赞成, [ 0 ]票反对, [ 0 ]弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易
交易方案的议案》
1. 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
(1) 本次重大资产重组的方式
市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)拟以合法持有的上
海开创企业发展有限公司(以下简称“开创公司”)100%股权(以下简
称“拟置入资产”)与本公司扣除现金人民币2 亿元后的全部资产及负
债(以下简称“拟置出资产”)进行资产置换(如有资产或负债无法转移
则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足(以下简称“资产
置换”)。
与本次交易实施同时, 公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以
下简称“太平洋机电集团”)将其持有的本公司237,428,652
