上海二纺机股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会参与表决成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：出售本公司所持有的上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称浦发银行)柒佰伍拾万股股权,该股权为非流通的法人股。该公司是在上海证券交易所上市的公司,股票简称：浦发银行,股票代码：600000。
交易标的名称：浦发银行柒佰伍拾万股法人股权
交易金额：人民币2062.50万元
依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与上海国际集团有限公司(以下简称国际集团)的此项交易不构成关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项交易有利于本公司调整投资结构,合理配置资源,强化主业发展。
一、交易概述
本公司于2003年7月1日与国际集团在上海签定《股权转让协议》,转让本公司所持有的浦发银行柒佰伍拾万股法人股权,占浦发银行总股本的0.0019%。
本次交易已经公司于6月30日以通讯方式召开的第四届董事会二十一次会议审议,应到董事9人,参加表决董事9人,一致通过。
上述交易若获得政府有关部门的批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.2.3条：交易行为所产生的净利润绝对额超过占公司经审计的上一年度净利润绝对值的50%以上,且净利润绝对金额在500万元以上的规定。本次出售浦发银行法人股股权,还须先报经公司股东大会批准(股东大会通知附后)。
二、交易对方情况介绍
1、名称：上海国际集团有限公司
企业性质：国企
注册地：九江路111号
主要办公地点：九江路111号
法定代表人：周有道
注册资本：63亿
税务登记证号码：国税沪字310044631757739
主营业务：经营国有资产和国有股权,进行投资、资本运作、资产管理和咨询服务、招标。
主要股东：上海市财政局,上海国有资产经营有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
国际集团成立于2000年5月,是一家投资型控股公司,有上海国投、上海证券、上投投资管理公司、上投实业投资公司等多家子公司,投资领域涉及银行、信托、证券、物流、房产和旅游业等多个行业,投资对象经营业绩良好,在业内享有较高的声誉。最近,公司参与了洋山深水港的建设,这是上海成为国际航运中心的标志性工程。
3、交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议双方法定名称
上海二纺机股份有限公司
上海国际集团有限公司
2、协议签署日期：2003年7月1日
3、交易标的：截止2003年5月31日止,本公司所持有的浦发银行柒佰伍拾万股法人股股权的帐面值为人民币500万元。本次交易以浦发银行2003年3月31日的净资产值为核算依据,交易金额合计为人民币2062.50万元。
4、交易金额：人民币2062.50万元
5、股权转让基准日：2003年7月1日
6、交易结算方式：
在《股权转让协议书》签署之日起5个工作日内,本公司与国际集团共同办理浦发银行柒佰伍拾万股法人股股权质押,同时国际集团以本票或转帐支票方式向本公司支付股权转让价款的10%,计人民币206.25万元。
在本股权转让获得政府有关部门批准并在证券登记机构完成过户变更登记当日,国际集团以本票或转帐支票方式向本公司支付股权转让款项的90%,计人民币1,856.25万元。
7、协议生效条件和生效日期：
本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署,并经本公司股东大会书面同意之日成立,经政府有关部门批准之日起生效。
8、定价政策：
根据浦发银行2003年第一季度报告公开披露的每股净资产为2.75元人民币定价。
本公司董事会认为,上述协议价格公平合理。
四、出售资产的目的和对公司的影响：
本次交易,是本公司调整投资结构,合理配置资源,做大做强主营业务,有利于经营业务长期可持续发展。
本次交易若能如期完成,预计给本公司带来投资收益约1562.50万元人民币。
五、备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《股权转让协议书》
上海二纺机股份有限公司
2003年7月2日
上海二纺机股份有限公司关于召开公司第十六次(临时)股东大会的公告
公司第四届董事会第二十一次会议审议决定,公司第十六次 临时 股东大会于2003年8月6日 星期三 上午9?00点正召开,现将有关事项公告如下：
一、会议议题：审议《关于转让持有上海浦东发展银行法人股的议案》；
二、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、凡于2003年7月11日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东,及2003年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东(包括ADR)。
(B股的最后交易日为2003年7月11日)
三、会议登记办法
1.凡符合上述会议出席资格的法人股东请持单位介绍信及股东帐户磁卡,社会个人股东持股东帐户磁卡、本人身份证办理登记手续；
2.异地或境外股东可填写会议登记表(附后)于2003年7月18日前邮寄(以收到邮戳为准)或传真至本公司；
3.凡有参加会议资格但因故无法出席会议的股东,可委托他人代表前往登记、出席会议(该股东代理人不必是公司股东),并填写授权委托书(附后)；
4.登记时间：2003年7月18日上午8?30～11?30下午12?30～15?30
5.登记地点：上海市场中路687号。(公交车118、132、518、749、812、850路均可)
6.联系人：吴涛联系电话：021―65318888×2673
7.传真：021―65421963
四、其它事项
1、会议地点：上海市场中路687号上海二纺机股份有限公司本部
2、根据有关规定,大会不发放礼品。与会股东的交通和食宿费用均为自理。
会议登记表
股东帐号授权委托书
持股权兹委托先生(女士)代表本人出席上海
股东姓名二纺机股份有限公司第十六次(临时)股东大会,并
股东电话有权代表本人决定表决投票事宜。
股东联系地址委托人股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
上海二纺机股份有限公司董事会
2003年7月2日
