上海二纺机股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
公司第四届董事会于2001年9月26日以通讯表决方式召开了第三次会议,应参加表决董事、独立董事九人,实际参加表决董事、独立董事九人。会议审议通过了下述决 议：
关于受让太平洋机电（集团）有限公司投资上海普恩伊进出口有限公司股权的议案
截止2001年6月底,太平洋机电（集团）有限公司尚欠本公司长期投资股权转让款2079万元。据此,经太平洋机电（集团）有限公司与本公司协商,为妥善解决尚余欠款,规范与履行信息披露,现将太平洋机电（集团）有限公司投资上海普恩伊进出口有限公司1170万元（39%）股权,以每股1.0522元转让给本公司,用以冲抵太平洋机电（集 团）有限公司对本公司的欠款。经本次转让与受让,在上海普恩伊进出口有限公司3000万元的注册资本中,本公司出资额由原来的1530万元调整为2700万元,占注册资本由 原来的51%增加到90%；太平洋机电（集团）有限公司出资额由原来的1380万元调整为210万元,占注册资本由原来的46%减少到7%；上海纺织机械总厂出资额仍为90万元,占注册资本3%。
根据公司章程规定,董事会在审议关联交易时,有关联关系的董事就关联交易进行表决时,应当回避,不参与表决。据此,在太平洋机电（集团）有限公司任职的二名董 事回避,不参与上述议案的表决,其余七名董事、独立董事都表决同意。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,上述议案得到了公 司二名独立董事的书面认可,并提交公司董事会。
太平洋机电（集团）有限公司与本公司已在2001年9月26日签署了《股权转让协 议》,已生效。
另外,太平洋机电（集团）有限公司分别于2001年8月19日、2001年9月26日以现 金支付方式归还本公司847.926万元。
截止2001年9月26日,太平洋机电（集团）有限公司所欠本公司2079万元长期投资股权额全部结清。
上海二纺机股份有限公司
2001年9月28日
上海二纺机股份有限公司关于进行股权转让关联交易的公告
一、概要
截止2001年6月底,太平洋机电（集团）有限公司（以下简称太平洋集团）尚欠本公司长期投资股权转让款2079万元。据此,经太平洋集团与本公司协商,为妥善解决尚余欠款,规范与履行信息披露,太平洋集团将投资上海普恩伊进出口有限公司1170万元（39%）股权转让给本公司,涉及金额1231.074万元。公司第四届董事会第三次会议已审议通过,并签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
太平洋集团系本公司国家股授权经营单位,本公司国家股为262,342,309股,占公 司股份总数46.31%。
太平洋集团组建于1994年8月,注册资本10亿元；注册地址：上海市凯旋路554号 ；法定代表人：朱域弢；
经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公室自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。
目前其拥有20家直属大中型企业,是一个拥有较强综合实力的机械、电气制造集 团。
三、交易的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：太平洋机电（集团）有限公司
乙方：上海二纺机股份有限公司
2、协议签署日期：2001年9月26日；
3、协议所涉及的金额为人民币壹仟贰佰叁拾壹万零柒佰肆拾元；
4、交易的结算方式和准确期限
本次关联交易为股权的转让与受让,太平洋集团将所获转让款冲抵对本公司“长 期投资股权转让”欠款,并在短期内办理有关手续。
5、交易标的基本情况
公司名称：上海普恩伊进出口有限公司
成立日期：1998年11月18日,注册资本：叁仟万元人民币
主营业务：经营本企业自产产品和与之配套的相关或同类的商品（仅限机电类）及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备、技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产业务；承办“三来一补”。
财务状况：截止2001年6月30日
主营业务收入：9148万元
利润总额： 23万元
出口创汇： 961万美元
四、交易的目的及对本公司的影响
严格履行信息披露的承诺；通过股权的转让,改善公司的资产质量,提高公司整体资产的盈利能力。
五、本次交易的定价政策
根据上海普恩伊进出口有限公司2001年6月底每股帐面净资产值为1.01元,以及该公司经营状况和盈利能力,经甲乙双方协商确认,本次交易价格确定为每股1.0522元, 交易总价款为人民币1231.074万元。
根据股票上市规则,本次关联交易无须经股东大会通过。
特此公告
上海二纺机股份有限公司
2001年9月28日
上海二纺机股份有限公司关于独立董事倪迪、朱勇先生的资格及独立性意见公告
公司于2001年6月26日,经公司第十二次股东大会审议通过,聘任倪迪先生、朱勇 先生任公司第四届董事会独立董事。根据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,本公司对独立董事的任职资格及独立 性发表意见如下：
一、根据国家法律、法规、公司章程及其他有关规定,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职条件的有关规定,倪迪先 生、朱勇先生均具备担任本公司独立董事的任职资格。
二、根据国家法律、法规、公司章程及其他有关规定,按照中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事发表意见具有独立性的规定, 倪迪先生、朱勇先生均符合独立履行职责及独立发表意见的条件。
上海二纺机股份有限公司
2001年9月28日
上海二纺机股份有限公司独立董事倪迪先生声明
本人于2001年6月26日经上海二纺机股份有限公司第十二股东大会审议通过,被聘任为上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事,根据国家法律、法规、公司章 程及其有关规定,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关要求,本人就任职上海二纺机股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：
1、 本人同意被聘任为上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事；
2、本人及本人直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）非上海二纺机股份有限公司或附属企业任职人员；
3、本人未直接或间接持有1%以上上海二纺机股份有限公司已发行股份,本人非上海二纺机股份有限公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
4、本人非在直接或间接持有5%以上上海二纺机股份有限公司已发行股份的股东 单位或者在上海二纺机股份有限公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
5、 本人未曾在最近一年内具有前三项所列举情形；
6、本人未为上海二纺机股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务；
7、本人不属于中国证监会及上海二纺机股份有限公司章程规定的其他不得担任 独立董事的人员。
本人完全清楚独立董事的职责,并按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的要求,认真履行职责,且对上述声明的真实性、完整性、准确性负责,不存在任何虚 假陈述、遗漏或误导成份。
声明人：倪迪
2001年9月26日
上海二纺机股份有限公司独立董事朱勇先生声明
本人于2001年6月26日经上海二纺机股份有限公司第十二股东大会审议通过,被聘任为上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事,根据国家法律、法规、公司章 程及其有关规定,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关要求,本人就任职上海二纺机股份有限公司独立董事事宜作出声明如下：
1、 本人同意被聘任为上海二纺机股份有限公司第四届董事会独立董事；
2、本人及本人直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）非上海二纺机股份有限公司或附属企业任职人员；
3、本人未直接或间接持有1%以上上海二纺机股份有限公司已发行股份,本人非上海二纺机股份有限公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
4、本人非在直接或间接持有5%以上上海二纺机股份有限公司已发行股份的股东 单位或者在上海二纺机股份有限公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
5、 本人未曾在最近一年内具有前三项所列举情形；
6、本人未为上海二纺机股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务；
7、本人不属于中国证监会及上海二纺机股份有限公司章程规定的其他不得担任 独立董事的人员。
本人完全清楚独立董事的职责,并按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的要求,认真履行职责,且对上述声明的真实性、完整性、准确性负责,不存在任何虚 假陈述、遗漏或误导成份。
声明人：朱勇
2001年9月28日
