证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-057
广汇物流股份有限公司
第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）第
十届董事会 2023 年第七次会议的通知于 2023 年 6 月 25 日以通讯方
式发出，本次会议于 2023 年 7 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召
开。本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。其中，董事长赵强、董事鲍乡谊视频出席会议。会议由董事长赵强主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中非独立董事四名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）提名赵强先生、鲍乡谊先生，公司董事会提名刘栋先生、崔瑞丽女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止（非独立董事候选人简历详见附件 1）。
赵强先生、鲍乡谊先生、刘栋先生及崔瑞丽女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会审议并通过了以下 1.1 至 1.4 分项议案：
1.1《关于提名赵强先生担任公司非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.2《关于提名鲍乡谊先生担任公司非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.3《关于提名刘栋先生担任公司非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.4《关于提名崔瑞丽女士担任公司非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会提名崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止（独立董事候选人简历详见附件 2）。
截至本公告日，崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧女士均未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有
公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会审议并通过了以下 2.1 至 2.3 分项议案：
2.1《关于提名崔艳秋女士担任公司独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2《关于提名刘文琴女士担任公司独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3《关于提名孙慧女士担任公司非独立董事的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。
董事会审议并通过了以下 4.1 至 4.10 分项议案：
4.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.2 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.3 发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过 3.60 亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象以现金方式认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.4 认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.5 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.6 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告日），公司总股本为 1,230,550,151 股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 369,165,045 股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的 20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.7 募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
宁东煤炭储运基地项目 广汇宁夏煤炭储配 154,483.98 105,000.00
（含专线建设） 有限责任公司
四川广元煤炭储备基地 广元广汇宏信物流 153,276.66 50,000.00
一期工程项目（含专线建设） 发展有限公司
补充流动性资金 25,000.00 25,000.00
合计 332,760.64 180,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵强、鲍
乡谊回避表决。
4.8 限售期及上市安排
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票
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