证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
序号 交易对方
1 光阳安泰控股有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方光阳安泰控股有限公司出具承诺：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
五、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。
中介机构声明
中原证券承诺：本公司及经办人员同意《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，相关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
联合创业律师承诺：本所及经办律师同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017]2-259号、天健审[2018]2-228号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-408号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对熊猫金控股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
开元评估承诺：本公司同意熊猫金控股份有限公司在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》的相关内容，并对
所引述的内容进行了审阅，确认《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
目录
公司声明...................................................................2
交易对方声明...............................................................3
中介机构声明...............................................................4
目录.......................................................................6
释义.......................................................................9
第一节重大事项提示......................................................11
一、本次重组方案概述.................................................11
二、标的资产的评估和作价情况.........................................11
三、本次交易构成重大资产重组.........................................11
四、本次交易不构成关联交易...........................................12
五、本次交易不构成重组上市...........................................12
六、本次交易支付方式.................................................12
七、标的资产存在质押的情况及相关安排.................................13
八、本次交易对上市公司的影响.........................................13
九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序.........................14
十、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................14
十一、本次交易对中小投资者保护的安排.................................18
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.........................19
第二节重大风险提示......................................................20
一、本次重组的审批风险...............................................20
二、交易被暂停、中止或取消的风险.....................................20
三、股价波动风险.....................................................20
四、标的资产存在质押影响本次交易实施的风险...........................21
五、标的公司尽职调查受限引致的风险...................................21
六、交易对方未能按期付款的风险.......................................22
七、因出售资产而带来的业绩波动风险...................................22
八、标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险...22
九、本次交易评估报告失效的风险.......................................22
第三节本次交易概况......................................................23
一、本次交易的背景和目的.............................................23
二、本次交易决策程序和批准情况.......................................24
三、本次交易具体方案.................................................25
四、本次重组对上市公司的影响.........................................26
第四节上市公司基本情况..................................................29
一、公司基本情况.....................................................29
二、上市公司最近六十个月控制权变动情况...............................35
三、最近三年的重大资产重组情况.......................................35
四、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................36
五、上市公司主要财务指标.............................................37
六、公司控股股东及实际控制人情况.....................................37
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受
