股票代码：600599 股票简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
交易对方：泰丰纺织集团有限公司
住所及通讯地址：莱芜市高新区汇源大街66号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时上海证券交易所网站；备查文件置备于本公司住所地。
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易为法院变卖，交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节重大事项提示......4
一、本次交易方案简介......4
二、本次交易的评估或估值情况......4
三、本次交易的审批程序......4
四、本次交易构成重大资产重组......4
五、本次交易不构成关联交易......5
六、本次交易不构成借壳上市......5
七、本次交易对上市公司影响......5
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......5
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明......6
第二节重大风险提示......7
一、审批风险......7
二、竞买失败的风险......7
三、资源整合效果未达预期的风险......7
第三章本次交易概况......9
一、本次交易的背景和目的......9
二、本次交易方案具体内容......11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易的决策过程和批准情况......12
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重大资产购买报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
熊猫金控、公司、上市公司指 熊猫金控股份有限公司
交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行5%股权
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
泰泽公司 指 山东泰泽实业股份有限公司
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
华海时代 指 东阳华海时代影业传媒有限公司
银湖网 指 银湖网络科技有限公司
融信通 指 融信通商务顾问有限公司
万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司
银河湾国际、广州攀达 指 银河湾国际投资有限公司，曾用名广州攀达国际投资
有限公司
浏阳烟花 指 浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司
湖南安泰 指 湖南省安泰有限责任公司
凯达地产 指 凯达（湖南）房地产开发有限公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计基准日 指 2014年12月31日
公司章程 指 《熊猫金控股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
董事会 指 熊猫金控股份有限公司董事会
股东大会 指 熊猫金控股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券指 兴业证券股份有限公司
律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书、本报告书 指 熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书
元 指 人民币元
注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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重大资产购买报告书
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简介
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉及发行股份和配套融资。
二、本次交易的评估或估值情况
本次交易购买资产的定价依据为法院决定的变卖价格，交易价格不是依据资产评估报告或估值报告确定。
三、本次交易的审批程序
2015年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过本次重组方案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。
在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为莱商银行5%股权，交易标的资产总额（即莱商银行资产总额的5%）为276,255.91万元，熊猫金控2014年经审计的合并财务报表期末资产
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重大资产购买报告书
总额为90,257.78万元，交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，属于《重组办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买交易对方为泰丰纺织，通过法院变卖方式购买，公司及公司控股股东与交易标的及其控股股东间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金购买莱商银行5%的股权，上市公司的股权结构不会发生变化，赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已
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就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明
本次交易的交易方式为法院变卖，公司
