证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2011-04
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权
及增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司
资收购阳光农业相互保险公司(以下简称“阳光农业保险公司”) 所持有的黑龙
江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称“北大荒担保公司 7150
万元中的 27.97%，即 2000 万元的股权，同时向北大荒担保公司增加注入资本 4000
万元，使北大荒担保公司注册资本达到 11150 万元，其中：本公司出资 6000 万
元，占注册资本的 53.81%；黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“北大荒
集团 5000 万元，占注册资本的 44.84%；自然人出资 150 万元，占注册
资本的 1.35%。
●关联人回避事宜：由于集团公司为本公司控股股东，北大荒担保公司为本
公司控股股东控制的企业，故本次收购股权构成关联交易，董事会审议相关议案
时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。
●交易对公司的影响：担保企业属于准金融企业，进入这一领域，符合本公
司打造资本运营中心，建立投资平台、融资平台的“一个中心，两个平台”的战
略定位；通过担保贷款，为本公司下属单位提供筹资渠道，解决少量资金问题，
并为进入金融业做好准备。
一、关联交易概述
本公司拟出资收购阳光农业保险公司所持有的北大荒担保公司注册资本
7150 万元中的 27.97%，即 2000 万元的股权，同时向北大荒担保公司增加注入资
本 4000 万元，使北大荒担保公司达到注册资本 11150 万元。本公司出资 6000
万元，占注册资本的 53.81%；北大荒集团出资 5000 万元，占注册资本的 44.84%；
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自然人出资 150 万元，占注册资本的 1.35%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》及本公司《章程》规定,本次收购构成关联交易。
本次关联交易取得了本公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意
见。本公司于 2011 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权及增资的议案》，该项议案关联
董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求，独立董事、非关联董事全票
赞成表决通过了该项议案。
二、关联方及关联关系
(一)北大荒担保公司
北大荒担保公司经黑龙江省农垦总局黑垦局文【2008】231 号文批准，以发
起方式设立股份有限公司。目前公司注册资本 7150 万元，持股比例为北大荒集
团 69.93%，阳光农业保险公司 27.97%，自然人占 2.1%。北大荒担保公司为北大
荒集团绝对控股子公司，公司法定代表人方维山（暂代），公司住所哈尔滨市嵩
山路 33 号中融国际大厦 27-28 层。
北大荒担保公司经营范围包括从事投资担保、投资管理及房屋置业担保（法
律、行政法规和国务院决定的前置审批关系除外）。
公司 2010 年实现营业收入 1628.3 万元，其中:担保费收入 496.1 万元，占
30.48%；中间业务收入 591.3 万元，占 36.31%；其他业务收入 540.9 万元，占
33.21%；实现利润总额 137.4 万元，净利润 98.9 万元。
(二)北大荒集团
北大荒集团公司持有本公司股份 1,140,262,121 股，占本公司总股本的
64.14%，为本公司的控股股东，注册资本 60 亿元，注册地为哈尔滨市南岗区长
江路 386 号，法定代表人隋凤富。主要从事：农业牧渔业、采掘、生产加工业、
交通运输、建筑、房地产开发等。
(三)关联方关系
截至 2010 年 12 月 31 日，北大荒集团持本公司 64.14%的股本,为本公司第
一大股东,对本公司具有实质控制权。
截至 2010 年 12 月 31 日,北大荒集团持有北大荒担保公司的 69.93%股权,为
北大荒担保公司第一大股东,对北大荒担保公司具有实质控制权。
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本公司和北大荒担保公司同受北大荒集团控制,是同一母公司下的子公司之
间的关系。
三、价格及定价政策
本公司拟出资收购阳光农业保险公司所持有的北大荒担保公司注册资本
7150 万元中的 27.97%，即 2000 万元的股权，根据双方签订的协议，按照阳光农
业保险公司注资时的原值进行交易。同时，本公司向北大荒担保公司增加注入资
本 4000 万元，使北大荒担保公司达到注册资本 11150 万元。本公司共计出资 6000
万元，占注册资本的 53.81%；北大荒集团出资 5000 万元，占注册资本的 44.84%；
自然人出资 150 万元，占注册资本的 1.35%。
四、支付方式
在双方签订的《股权转让协议书》和《增加资本协议书》生效后 15 日内付
清股权转让和增资款项。
五、该项关联交易正式生效的条件
经双方在《股权转让协议书》和《增加资本协议书》签字盖章后生效。
六、该项关联交易的意义、存在的风险分析及应对办法
（一）意义
1、担保企业属于准金融企业，进入这一领域，符合北大荒股份打造资本运
营中心，建立投资平台、融资平台的“一个中心，两个平台”的战略定位。
2、通过担保贷款，为北大荒股份下属单位提供筹资渠道，解决少量资金问
题；
3、可以为北大荒股份的客户单位（供应商、销售商）提供担保，解决其资
金不足的问题，更好地支持公司主业的运营。
4、担保市场前景看好。中小企业融资难，目前已经成为我国中小企业发展
的瓶颈问题。担保行业作为银行业的重要补充，为中小企业解决发展资金问题，
填补了市场空白，具有巨大的市场需求和十分广阔的发展空间。
5、北大荒担保公司获利能力可望增强。北大荒投资担保公司虽然起步较晚，
但起点较高，在银行获取的授信倍数为 5-10 倍，授信倍数较高，在同行业中具
有比较优势。除担保业务之外，北大荒投资担保公司还有其如住房置业担保业务、
投资理财业务、典当业务、信用管理和咨询服务、委托理财等业务都将具有较高
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的回报率。
6、为进入金融业做好准备。投资担保公司可以委托银行放贷，属于准金融
性企业。目前入门门槛比较低，通过资本运作方式进入金融领域和新建金融企业
相比简化了复杂的程序。也可以为北大荒股份公司将来进入金融业打下基础。
（二）存在的风险以及应对办法
1、担保行业存在着违约风险。担保行业担保的一般是银行不愿意直接放贷
的单位和项目，风险是存在的，但这也是担保公司存在的原因和条件。公司将通
过严格的内控制度减少还贷违约损失。据了解担保行业统计的损失率为 0.05%。
如果公司的还贷损失能够控制在行业平均水平之下还是可以接受的。对于不能及
时归还银行贷款的企业，担保公司进行代偿之后成为该企业的债权人或股东。
2、成本、费用偏大。按照国家有关规定担保公司需计提担保余额 1%担保赔
偿准备金以及担保收入 50%的未到期责任准备，这将影响财务报表中的当期利
润。对此，将采取积极扩大担保范围的措施，使担保对象不局限于黑龙江垦区的
企业，充分利用哈尔滨很多中小企业都有临时性的短期资金不足、季节性用资金
的情况，抓住这样的机会增加收入，降低成本费用。
3、受国家银行政策、经济环境、信用环境影响大的风险。为此，将采取与
建立多家银行的业务关系的措施，解决担保贷款来源。
七、独立董事意见
本公司第五届董事会第九次会议于 2011 年 4 月 19 日召开，审议通过了《关
于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权及增资的议案》，公司独立董事
出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易有利于公司积极挖掘市场
资源，扩大业务领域，寻求发展空间。本次交易符合公平、公正、公开的原则，
董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规
定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，
符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本
次交易。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函
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3、独立董事意见；
4、股权转让协议书（草案）；
5、增加资本协议书（草案）；
6、北大荒担保公司 2010 年度审计报告；
7、法律意见书。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一一年四月十九日
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黑龙江北大荒农业股份有限公司
独立董事对关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司
股权及增资暨关联交易的独立意见
本次交易有利于公司积极挖掘市场资源，扩大业务领域，寻求发展空间。本
次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事
回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易
公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
朱小平、于逸生、李一军、赵世君
二〇一一年四月十九日
