光明乳业股份有限公司
BRIGHT DIARY & FOOD CO., LTD.
关于《光明乳业非公开审核补充问询》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年八月
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“申请人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人律师北京市汉坤律师事务所（以下简称“申请人律师”）、申请人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对光明乳业非公开审核补充问询所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。除特别说明外，本回复使用的简称与《光明乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本回复中的字体代表以下意义：
《审核补充问询》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1．关于同业竞争。申请人控股股东光明集团控制的乳品七厂与申请人主营业务相同或相近。2014 年，申请人召开董事会、监事会及股东大会豁免牛奶集团关于乳品七厂避免同业竞争的相关承诺。承诺豁免后，乳品七厂逐步成为申请人及其下属子公司的代工厂或上游供应商。请申请人进一步说明并披露：（1）报告期乳品七厂经营业绩情况，并列示主营业务收入中作为申请人及其下属子公司的代工厂或上游供应商的各项收入情况及占比，是否存在经营规模逐年增大的情况；（2）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模式，相关协议内容以及定价依据等，是否存在侵占申请人利益的情况；（3）在申请人承担乳品七厂牛奶产品销售压力的情况下，通过成为申请人及其下属子公司的代工厂或上游供应商的模式而认定乳品七厂与申请人不存在同业竞争或做为有效的制约措施或补救措施的理由是否充足，是否符合《再融资若干问题解答》等相关规定。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、报告期乳品七厂经营业绩情况，并列示主营业务收入中作为申请人及其下属子公司的代工厂或上游供应商的各项收入情况及占比，是否存在经营规模逐年增大的情况
报告期内，乳品七厂生产经营规模始终保持较低水平，且呈现逐年减少趋势，乳品七厂的经营业绩情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（万元） 1,489.04 3,756.27 3,981.62 7,429.68
净利润（万元） 0.41 119.57 24.63 639.58
净利率 0.03% 3.18% 0.62% 8.61%
乳制品设计产能（吨） 8,400 16,800 16,800 16,800
乳制品实际产能（吨） 4,200 8,400 8,400 8,400
乳制品产量（吨） 1,663 3,885 4,105 4,082
注：乳制品设计产能按照年生产天数 360 天，每天两班制进行计算。实际产能为按照
年生产天数 360 天，每天一班制进行计算，乳品七厂由于均为低温产品，并根据申请人对于乳品七厂生产品质和新鲜度的相关管控和要求，实际生产中按照一班制组织生产。
其中，乳品七厂主营业务收入具体结构及占比情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
作为申请人下属子公司及
其加盟方代加工生产乳制 1,319.25 88.60% 3,362.85 89.53% 3,526.27 88.56% 3,497.31 47.07%
品模式产生的收入
作为申请人子公司的供应
商，销售给光明随心订平 142.54 9.57% 293.72 7.82% 350.26 8.80% 374.00 5.03%
台产生的收入
大包装奶粉、小包装奶粉 - - - - - - 3,467.91 46.68%
等贸易业务
其他 27.25 1.83% 99.70 2.65% 105.09 2.64% 90.47 1.22%
合计 1,489.04 100.00% 3,756.27 100.00% 3,981.62 100.00% 7,429.68 100.00%
乳品七厂占地面积约 15,000 平方米，占地面积较小，目前仅有液态奶生产
线 7 条，日处理生鲜乳能力为 46.67 吨（两班）。《乳制品工业产业政策
（2009 年修订）》颁布后，新建液态乳项目设有准入规模限制，最低区域准入
规模亦需要日处理生鲜乳能力 200 吨及以上（两班）。从加工能力及工厂客观
条件来看，乳品七厂实际属于历史遗留的小型乳制品加工厂，整体生产经营规
模较小。
报告期内，乳品七厂采取了一系列措施，通过业务调整的方式进一步明确
了其作为申请人子公司及加盟方定牌加工厂的身份定位目标：
1、保留了乳品七厂为申请人下属上海牛奶棚食品有限公司及其加盟方代加
工“牛朋”牌乳制品的业务，且将该业务模式作为乳品七厂的主要定位。乳品
七厂代加工业务系以销定产模式，且乳品七厂作为代工厂，如改变生产规模，
需事先取得上海牛奶棚食品有限公司的同意。
2、自 2019 年开始，乳品七厂停止了原有的大包装奶粉、小包装奶粉等贸
易业务板块。该等业务 2018 年主营业务收入共计 3,467.91 万元，占比
46.68%。
3、2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，申请人子公司上海光明随
心订电子商务有限公司的随心订平台分别采购 374.00 万元、350.26 万元、
293.72 万元及 142.54 万元的乳品七厂产品。乳品七厂与随心订平台的合作采取
以销定产模式，随心订平台根据平台下单量向乳品七厂进行采购。
截止本回复出具日，申请人已在随心订平台下架乳品七厂自产产品，根据
控股股东光明食品集团于 2021 年 8 月 13 日所作承诺，乳品七厂将不再从事该
部分业务。
4、针对极少量的乳品七厂与原关联方签订的长期购销合同履行过程中产生的收入，乳品七厂承诺 2022 年合同履行完毕后将不再续签。
二、乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模式，相关协议内容以及定价依据等，是否存在侵占申请人利益的情况
（一）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工的具体业务模式，相关协议内容以及定价依据
2017 年 4 月，申请人下属子公司上海牛奶棚食品有限公司与乳品七厂签订
《乳制品代加工合作协议》，约定由乳品七厂受托加工上海牛奶棚食品有限公司的“牛朋”牌乳制品系列产品，主要包括益生菌酸牛奶、鲜牛奶、红枣牛奶、可可牛奶、香蕉牛奶、大果粒风味发酵乳等。乳品七厂的产品生产由乳品七厂向申请人指定的合格的奶源供应商处采购并组织生产出合格质量的定牌产品，由上海牛奶棚食品有限公司采购产品并按照协议约定的出厂价支付货款，最终由上海牛奶棚食品有限公司负责对外销售。
乳品七厂为申请人子公司代加工产品的模式为以销定产，即由上海牛奶棚食品有限公司根据市场情况，结合申请人销售计划、自身库存及产能，按日向乳品七厂提出产品定单并明确采购产品种类及数量，乳品七厂根据产品定单组织生产，最终采购量以定单约定数量为限。
申请人子公司采购时的出厂价包括产品的运输费用，其定价原则为合理的生产成本加上合理的生产利润，由双方针对每一个产品具体协商确定。
《乳制品代加工合作协议》的主要内容如下：
1、关于产品供应的主要约定
“1.1 本协议有效期内，乳品七厂保证其为牛奶棚定牌生产的全部合格的液体乳产品（200ml 纯鲜牛奶、950ml 纯鲜奶……）。
1.2 上海牛奶棚食品有限公司根据市场情况，每天向乳品七厂提出产品定
单，乳品七厂根据产品定单组织生产。牛奶棚每日通知乳品七厂第二天要货量，该要货量应具体明确产品的种类和数量。
……
1.4 乳品七厂生产规模的改变应事先与上海牛奶棚食品有限公司协商，并征得上海牛奶棚食品有限公司的同意后进行。”
2、关于价格的主要约定
“2.1 乳品七厂提供给上海牛奶棚食品有限公司的产品价格应是乳品七厂的出厂价，该出厂价包括上海牛奶棚食品有限公司收货后的产品运输费用。出厂价的定价原则为：合理的生产成本加上合理的生产利润，由双方就每一个产品具体商定。如当乳品七厂生产的产品的市场实际实现价格或生产成本发生大于5%的波动情况，双方应就价格问题进行磋商，以适应市场变化的需要。”
3、对产品质量的主要约定
“3.1 为保证产品质量，上海牛奶棚食品有限公司将按企业内控标准，不时抽查乳品七厂提供的产品质量，对不合格产品，上海牛奶棚食品有限公司有权拒收及调换。”
4、关于协议期限的约定
“5.3 本协议自双方签署之日起生效。本协议期限定为五年。”
（二）乳品七厂为申请人及其下属子公司代工是否存在侵占申请人利益的情况
1、代工生产模式为申请人常用的生产模式
申请人在自有工厂生产乳制品的基础上，一直以来都会综合考虑奶源产出、区域产能问题采取代工生产模式补充生产能力，目前，申请人共拥有 15 家代工厂，选择乳品七厂作为代工厂也是由于申请人本身有代工需求，并非是特殊的生产模式。
2、申请人向乳品七厂采购代工生产的乳制品价格公允
根据申请人说明，申请人对于代工厂均采用成本加成定价原则，估算代工厂的生产成本后给予合理的利润空间，通常给予代工厂的利润空间水平在 5%-15%左右，由双方针对每一
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