光明乳业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行基本情况 ......7
三、本次发行对象概况 ......8
四、本次发行的相关机构......22
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 24
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......24
二、本次发行对公司的影响 ......25第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......28
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......28
第四节 中介机构声明...... 30
一、保荐机构（主承销商）声明......30
二、发行人律师声明 ......31
三、会计师事务所声明 ......32
四、验资机构声明......33
第五节 备查文件 ...... 34
一、备查文件......34
二、查阅地点......34
三、查阅时间......34
四、信息披露网址......35
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上 指 光明乳业股份有限公司
市公司、光明乳业
本次非公开发行股票、本 指 公司本次非公开发行股票
次发行、本次非公开发行
本报告、本发行情况报告 指 光明乳业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
书
保荐机构（主承销商）、保 指 海通证券股份有限公司
荐机构、海通证券
光明食品集团、控股股东 指 光明食品（集团）有限公司
律师、发行人律师 指 北京市汉坤律师事务所
审计机构、验资机构、普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019）
《申购报价单》 指 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》 指 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《光明乳业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通
知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
发行人于2021年3月16日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年3月25日，光明食品（集团）有限公司出具《关于光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（光明企划[2021]82号），原则同意光明乳业董事会提出的向不超过35名特定投资者非公开发行不超过367,346,252股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币193,000.00万元（含本数）的发行方案。其中，光明食品（集团）有限公司以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%（具体认购数量按实际情况确定）。
2021年4月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的一系列提案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
2021 年 8 月 23 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准光明乳业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844 号），核准非公开发行不超过 367,346,252
股新股。公司于 2021 年 9 月 8 日收到该批复并于次日进行了公告。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年12月6日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了众会字（2021）第08709号《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》。根据该报告，截至2021年12月6日，海通证券指定的股东缴存款的开户行招商银行上海分行
常 德 支 行 的 专 用 收 款 账 号 已 收 到 投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
1,929,999,992.08元。
2021年12月7日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费9,649,999.96元（包含增值税）后的募集资金1,920,349,992.12元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年12月10日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了普华永道中天验字（2021）第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》。根据该报告，截至2021年12月8日，公司本次非公开发行人民币普通股154,153,354股，发行价格12.52元/股，实际募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币10,527,503.13元后，募集资金净额人民币1,919,472,488.95元，其中新增注册资本人民币154,153,354.00元，增加资本公积1,765,319,134.95元，变更后的股本金额为人民币1,378,640,863.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 154,153,354 股。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为发行期首日，即2021年11月30日。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则确定本次发行价格为12.52元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（即11.59元/股）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（即5.13元/股）的较高者，即不低于11.59元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币10,527,503.13元后，募集资金净额人民币1,919,472,488.95元。
（五）限售期
光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
三、本次发行对象概况
（一）认购邀请书发送和询价情况
保荐机构于2021年11月29日收盘后以电子邮件的方式向346名符合条件的投资者送达了《认购邀请书》，包括了52家证券投资基金管理公司、31家证券公司、15家保险机构投资者、已经提交认购意向书的230名投资者以及前20大股东中除香港中央结算有限公司之外的无关联关系的18名股东。
除上述346名投资者外，2021年11月29日向证监会报送发行方案后至申购日2021年12月2日08:30，共有9名符合条件的新增投资者广发证券股份有限公司、邱丕云、兴银基金管理有限责任公司、光大永明资产管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）、上海申创股权投资管理中心（有限合伙）、上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）表达了认购意向。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向355名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年12月2日上午8:30-11:30，在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到38单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。除证券投资基金管理公司及光明食品集团无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。其中，光明食品集团不参与本次非公开发行竞价过程，承诺接受竞价结果。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
序 申购价格 申购金 应缴履约 实缴履约
号 发行对象 （元） 额（万 保证金 保证金
元） （万元） （万元）
江苏疌泉现代农业发
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