证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-010 号
光明乳业股份有限公司
关于向关联方收购鼎瀛农业 100%股权和鼎盛农业 100%股
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
至本次关联交易为止，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司
过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
本公司下属全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）以人民币 1,884,480.98 元收购上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）所持有的上海鼎瀛农业有限公司（以下简称“鼎瀛农业”）100%股权，以人民币51,431,842.68 元收购鼎牛饲料所持有的大丰鼎盛农业有限公司（以下简称“鼎盛农业”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织为本公司的关联法人。鼎牛饲料系本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）间接控制的法人，光明食品集团通过上海梅林正广和股份有限公司间接持有其 37.79%的股份。鼎牛饲料为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
上海鼎牛饲料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上
海市静安区万荣路 379 号 101 室；法定代表人：赵力；注册资本：10000.00 万
人民币；成立时间：2008 年 05 月 12 日；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装
材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，鼎牛饲料（合并）资产总额 55,113.75 万元，净
资产 15,976.31 万元；2020 年营业收入 161,046.85 万元，净利润 917.14 万元。
（以上数据未经审计）
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
上海鼎瀛农业有限公司 100%股权、大丰鼎盛农业有限公司 100%股权
（二）交易标的基本情况
1、鼎瀛农业
公司名称：上海鼎瀛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市崇明区跃进农场奶牛一场内（3 街坊 10丘）10 幢；法定代表人：王仪明；注册资本：500.00 万人民币；成立时间：2011年 10 月 26 日；经营范围：农作物、粮食的种植和销售，饲料销售，农机服务，有机肥的生产、销售，受托房屋租赁，苗木、果蔬的种植与销售，机械设备租赁、维修，机械设备及配件的销售，农业、机械科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其 100%股份。
截止 2020 年 9 月 30 日，鼎瀛农业资产总额 6,045.13 万元，净资产-661.39
万元；2020 年 1-9 月营业收入 1,848.35 万元，净利润-681.95 万元。（以上数据
已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2020 年 12 月 31 日，鼎瀛农业资产总额 5,514.16 万元，净资产-665.44
万元；2020 年营业收入 3,113.68 万元，净利润-685.99 万元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎瀛农业担保，委托鼎瀛农业理财的情况。鼎瀛农业不存在占用本公司资金的情况。
2、鼎盛农业
公司名称：大丰鼎盛农业有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：盐城市大丰区海丰农场海丰奶牛场内；法定代
表人：王仪明；注册资本：500.00 万人民币；成立时间：2011 年 10 月 20 日；
经营范围：青饲料、粮食种植、销售；农业机械服务；土地使用权租赁服务；农作物秸秆加工、销售；树木种植、销售；蔬菜种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：上海鼎牛饲料有限公司持有其 100%股份。
截止 2020 年 9 月 30 日，鼎盛农业资产总额 12,414.11 万元，净资产 1,939.70
万元；2020 年 1-9 月营业收入 2,941.98 万元，净利润 295.60 万元。（以上数据已
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2020 年 12 月 31 日，鼎盛农业资产总额 7,932.06 万元，净资产 2,353.97
万元；2020 年营业收入 5,590.95 万元，净利润 709.86 万元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为鼎盛农业担保，委托鼎盛农业理财的情况。鼎盛农业不存在占用本公司资金的情况。
（三）关联交易定价原则
1、鼎瀛农业
经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止 2020 年
9 月 30 日上海鼎瀛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止 2020 年 9 月 30
日以资产基础法得出鼎瀛农业的股东全部权益评估值为 1,884,480.98 元，账面价
值为-6,613,906.80 元，评估增值率 128.49%。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
2、鼎盛农业
经光明牧业与鼎牛饲料共同委托上海申威资产评估有限公司就截止 2020 年
9 月 30 日大丰鼎盛农业有限公司全部股东权益进行评估。截止 2020 年 9 月 30
日以资产基础法得出鼎盛农业的股东全部权益评估值为 51,431,842.68 元，账面价值为 19,396,995.64 元，评估增值率 165.15%。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
（四）审计、评估的情况
1、鼎瀛农业
本次关联交易的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并出具编号为上会师报字(2020)第 9499 号的审计报告；评估机构为上海申威资产评估有限公司，并出具编号为沪申威评报字〔2020〕第 0481 号的评估报告；上述机构均具备证券期货业务资格。
根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的
评估程序，对上海鼎瀛农业有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 9 月 30
日的市场价值进行了评估。收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。被评估单位目前业务以青贮玉米、大麦及苜蓿草种植销售为主业，主要客户为关联方单位；被评估单位由于种植需求，建设了部分配套设施，其资金来源系企业自筹及财政补贴支持；主要经营用地系向光明食品集团关联企业有偿租赁取得。由于农业业务受天气等因素影响较大，且补贴取得的时间及取得的金额也存在较大的不确定性。综上所述，本次评估取资产基础法评估结果更为合理。
经资产基础法评估，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，上海鼎瀛农业有限公司总资产评估值为 58,783,532.72 元，负债评估值为 56,899,051.74 元，股东全部权益价值评估值为 1,884,480.98 元，评估增值8,498,387.78 元，增值率 128.49%。资产评估结果汇总表及增减值具体原因如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年9月30日 单位：人民币 元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产 25,293,620.66 25,360,227.26 66,606.60 0.26
货币资金 4,168,641.47 4,168,641.47
应收账款 3,081,329.23 3,081,329.23
预付款项 450,000.00 450,000.00
其他应收款 10,000.00 10,000.00
存货 17,192,156.06 17,258,762.66 66,606.60 0.39
其他流动资产 391,493.90 391,493.90
二、非流动资产 35,157,709.62 33,423,305.46 -1,734,404.16 -4.93
固定资产 32,526,400.14 30,784,645.98 -1,741,754.16 -5.35
无形资产 7,350.00 7,350.00
长期待摊费用 2,631,309.48 2,631,309.48
三、资产总计 60,451,330.28 58,783,532.72 -1,667,797.56 -2.76
四、流动负债 53,334,302.32 53,334,302.32
应付账款 5,504,975.94 5,504,975.94
预收款项 1,555,651.59 1,555,651.59
应交税费 13,732.22 13,732.22
其他应付款 46,259,942.57 46,259,942.57
五、非流动负债 13,730,934.76 3,564,749.42 -10,166,185.34 -74.04
长期应付款 1,735,589.00 1,735,589.00
递延收益 11,995,345.76 1,829,160.42 -10,166,1
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