证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2020-031 号
光明乳业股份有限公司
关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业 45%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）母公司以人民币94,401.56万元的价格向全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明国际”）收购其持有的光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）45%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响。
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步降低公司整体资产负债率，降低海外整体负债规模，控制贷款履约风险，理顺内部股权关系，光明乳业母公司向全资子公司光明国际收购其持有的光明牧业 45%股权，交易价格为人民币 944,015,636.61 元。股权转让款将用于补充光明国际流动资金和归还贷款。
2、已履行的相关程序
2020 年 10 月 28 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四十七次
会议，会议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人。经审议，同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于母公司向全资子公司光明国际收购光明牧业 45%股权的议案》。
本次交易无需公司股东大会审议。
二、本次交易对方基本情况
光明乳业国际投资有限公司企业性质:有限公司；注册地：中国香港皇后大道 15 号爱丁堡大楼 21F；主要业务为：投资控股；董事：陈敏、杨思行；执行董事：陈敏；注册资本：34,750 万美元；本公司母公司持有光明国际 100％股份。
光明国际是本公司全资子公司，日常经营直接受本公司控制。光明国际是光明乳业在海外开展投资的管理平台。光明国际直接持有光明牧业 45%股权、以色列光明乳业公司 100%股权、光明乳业控股有限公司 100%股权，并通过光明乳业控股有限公司间接持有新西兰新莱特乳品公司 39.02%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，光明国际资产总额为人民币 285,171.07 万元，资
产净额为人民币 227,339.65 万元。2019 年度，光明国际营业收入为人民币 20.88万元，净利润为人民币-9,243.49 万元。
三、本次交易标的基本情况
1、交易标的：光明国际持有的光明牧业 45%股权
公司名称：光明牧业有限公司；性质：有限责任公司(中外合资)；注册地：中国(上海)自由贸易试验区孙桥沔北路 185 号 B-2-5 室；法定代表人：王赞；注
册资本：83061.5573 万元人民币；成立时间：2003 年 5 月 19 日；业务范围：涵
盖奶牛养殖、青贮种植、饲料加工与贸易（配合料、预混料、原粮、添加剂）、冻精（育种）、易耗品（含兽药）和牧场托管服务。主要股东及各自持股比例：光明乳业母公司持有其 55%股权，光明乳业全资子公司光明国际持有其 45%股权。
光明国际对其持有的光明牧业 45%股权拥有完全的处分权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明牧业一年又一期数据如下：
截止 2019 年 12 月 31 日，光明牧业资产总额人民币 311,085.42 万元，归属于公
司所有者权益合计人民币 194,200.92 万元。2019 年度，光明牧业营业收入人民币 325,169.18 万元，归属于公司所有者的净利润人民币 5,343.83 万元。截止
2020 年 6 月 30 日，光明牧业资产总额人民币 326,166.51 万元，归属于公司所
有者权益合计人民币 209,781.25 万元。2020 年 1-6 月，光明牧业营业收入人民
币 157,892.20 万元，归属于公司所有者的净利润人民币 15,580.34 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货从业资格。
本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响。
2、定价依据
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 6 月 30 日光明牧
业归属于公司所有者权益合计为人民币2,097,812,525.80 元，对应光明牧业 45%股权的价值为人民币 944,015,636.61 元。
四、本次交易协议的主要内容
《关于光明牧业有限公司之 45%股权转让协议》摘要如下：
1、合同主体
转让方：光明乳业国际投资有限公司
受让方：光明乳业股份有限公司
2、标的
转让方持有的光明牧业有限公司 45%的股权。
3、股权转让作价
经各方协商确定，转让方拟转让给受让方的标的股权作价人民币944,015,636.61 元（以下简称“股权转让款”），受让方同意以前述价格受让标的股权。
受让方应于 2020 年 12 月 31 日前支付股权转让款人民币 944,015,636.61
元至转让方指定的账户。
4、股权转让的完成
各方确认，本协议签署后各方将共同配合向登记机关就本次股权转让事宜办理相应变更登记手续。标的公司确认，在本协议签署后的 30 日内完成登记机关的变更登记手续，以反映本协议所述本次股权转让后的标的公司的股权结构和股东的出资比例。
自转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起，受让方即根据相关法律法规和章程的规定享有标的股权的全部权益，连同附属的其他权益。
5、转让税费
各方应依据适用法律法规的规定，各自承担本次股权转让过程中产生的税费及其他费用。
6、违约责任
如果一方未履行、未全部履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者其在本协议中所作的任何陈述、保证不实的，则构成违约。
如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失的，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步理顺光明牧业股权关系。本次交易完成后，光明乳业母公司将直接持有光明牧业 100%股权，光明乳业全资子公司光明国际不再持有光明牧业股权。
本次交易系内部股权转让，不会对本公司合并报表范围产生影响，也不会对本公司合并损益产生影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年十月二十八日
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