证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2021-002
浙江新安化工集团股份有限公司
关于拟受让合肥星宇部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
公司拟出资总额不超过 21,000 万元，通过受让部分原股东股权并增加
注册资本的方式，取得合肥星宇 51%以上的股份。
本次受让并增资事项未构成关联交易。
本次受让并增资事项未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次受让并增资事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为丰富公司农药品类，增强公司“除草专家、专业除草”的核心竞争力，公司拟出资总额不超过 21,000 万元，通过受让部分原股东股权并增加注册资本的方式，取得合肥星宇化学有限责任公司（以下简称：合肥星宇）51%以上的股份，纳入公司合并报表范围。
公司第十届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，应参加会议的董事 9
人，实际发出表决票 9 票，截止会议通知确定的 2021 年 1 月 11 日下午 15 时止，
共收到董事有效表决票 9 票。经审议，9 名董事一致同意《关于授权公司董事长或管理层就受让合肥星宇部分股权并增资事项签署协议的议案》，董事会授权董事长或公司管理层确定并签署本次受让合肥星宇部分股份和增资事项的相关协议。独立董事就本次受让并增资事项的评估机构坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性发表了独立意见。董事会对评估报告中的重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见。
公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
二、交易对方的基本情况
因合肥星宇股东人数较多（38位股东），具体受让对象及受让比例尚在积极磋商中，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
企业名称：合肥星宇化学有限责任公司
企业住所：安徽省合肥市循环经济示范园内
法定代表人：何普泉
注册资本：4,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售及技术服务；农药生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 9 月 30 日，合肥
星宇（合并报表数据）总资产 32,164.25 万元，净资产 14,507.39 万元，2020
年 1-9 月份实现营业收入 45,620.07 万元，净利润 3,011.67 万元。
四、交易标的评估情况：
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对合肥星
宇股东全部权益价值进行评估工作，并以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日出具了
（坤元评报[2020]809 号）《浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的合肥星宇化学有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：
在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上，评估基准日 2020 年
9 月 30 日，合肥星宇的账面净资产为人民币 131,198,012.47 元，采用资产基础
法评估的结果为 220,337,187.86 元，采用收益法评估的结果为 238,320,000.00元，两者相差 17,982,812.14 元，差异率 8.16%。差异主要为合肥星宇无形资产
中 60 项专利权所有权及 219 项商标所有权，
（二）评估重要假设
1、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
2、假设公司未来年度的所得税政策不变，即星宇化学公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有 15%的企业所得税税率。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，星宇化学公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 318,497,019.20 元，评估价值 407,730,851.09 元，评估增值
89,233,831.89 元，增值率为 28.02%；
负债账面价值 187,299,006.73 元，评估价值 187,393,663.23 元，评估增值
94,656.50 元，增值率 0.05%；
股东全部权益账面价值 131,198,012.47 元，评估价值 220,337,187.86 元，
评估增值 89,139,175.39 元，增值率为 67.94%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 244,236,441.15 262,969,225.45 18,732,784.30 7.67
二、非流动资产 74,260,578.05 144,761,625.64 70,501,047.59 94.94
其中：长期股权投资 10,000,000.00 23,906,409.91 13,906,409.91 139.06
固定资产 56,638,536.57 79,009,310.00 22,370,773.43 39.50
在建工程 3,099,117.23 3,099,117.23
无形资产 3,980,435.75 38,204,300.00 34,223,864.25 859.80
其中：无形资产—— 3,943,150.95 8,452,000.00 4,508,849.05 114.35
土地使用权
无形资产— 37,284.80 29,752,300.00 29,715,015.20 79,697.40
—其他无形资产
递延所得税资产 206,490.35 206,490.35
其他非流动资产 335,998.15 335,998.15
资产总计 318,497,019.20 407,730,851.09 89,233,831.89 28.02
三、流动负债 181,019,006.80 181,113,663.30 94,656.50 0.05
四、非流动负债 6,279,999.93 6,279,999.93
其中：长期应付款 6,279,999.93 6,279,999.93
负债合计 187,299,006.73 187,393,663.23 94,656.50 0.05
股东全部权益 131,198,012.47 220,337,187.86 89,139,175.39 67.94
2、收益法评估结果
通过分析宏观、区域经济因素，在综合分析合肥星宇收入来源、市场状况、毛利率的影响因素、同行业同类业务历史毛利率水平及发展趋势的基础上，预测其未来收益情况。
（1）营业收入：
合肥星宇的营业收入由销售农药原药、制剂及其他业务组成，通过分析各类产品历史年度的市场容量、生产能力、销售量、市场占有率和产能利用率情况，以及各类产品历史年度的销售价格，结合未来市场需求情况、企业对各类产品的规划和预期，并对产品所处的周期阶段结合行业数据进行分析。具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
10-12月
营业收入 15,206.53 61,680.78 62,558.93 63,190.41 63,618.58 64,072.70 64,072.70
原药 3,629.12 14,644.82 14,781.36 14,853.29 14,859.20 14,872.28 14,872.28
制剂 9,409.05 38,190.29 38,756.21 39,137.47 39,378.61 39,634.86 39,634.86
贸易 2,123.35 8,663.25 8,836.52 9,013.25 9,193.51 9,377.38 9,377.38
其他业务 45.01 182.42 184.84 186.41 187.26 188.19 188.19
收入
营业成本 12,913.99 52,372.45 53,103.07 53,617.35 53,971.14 54,375.92 54,394.11
毛利率 15.08% 15.09% 15.12% 15.15% 15.16% 15.13% 15.11%
（2）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke E D Kd 1T E D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本（按国际通常使用的 CAPM 模型求取）
Kd——债务
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