浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
暨召开2001年度股东大会的公告
浙江新安化工集团股份有限公司（下称公司）第四届董事会第二次会议于2002年4月5日在浙江省建德市新安江千岛宾馆举行。会议由董事长王伟主持，会议应到董事7名，实到董事6名，另一名董事袁一强委托季诚建董事行使表决权，公司3名监事均列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，均以7票同意，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司董事会工作报告》
二、审议通过《公司2001年年度报告及摘要》
三、审议通过《公司2001年分配预案及2002年分配计划》预案
根据2001年6月28日公司第十次股东大会《关于2001年利润分配政策的决议》，截止2001年6月30日前的可供分配利润由公司老股东享有，按6月30日的总股本94，110，363股进行全额分配，2001年1-6月净利润6，954，840.13元，提取10%法定公积金和5%法定公益金后，加年初末分配利润2，775，750.49元，每股人民币现金分红0.0923元（含税）；2001年12月31日公司可供分配利润11，431，903.53元，按2001年底总股本134，110，363股进行分配，提取10%法定公积金和5%法定公益金后，每股人民币现金分红0.05元（含税），剩余母公司可供分配利润4，740，276.71元转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。以上分配预案需提交公司2001年度股东大会审议批准。
2002年度预计进行一次分红，2002年度实现的利润用于利润分配的比例不低于30%，以派现为主的方式分配，本年度未分配利润用于下年度的分配的比例不低于30%，现金股息占股息分配的比例不低于50%。公司董事会保留根据公司实际和盈利情况对分配计划作出调整的权利，2002年度的利润分配最终以2002年度股东大会决议为准。
四、审议通过《支付会计师事务所审计费用事宜》
根据2001年11月26日召开的公司2001年度第一次临时股东大会决议，公司聘请浙江天健会计师事务所为本公司提供审计服务，股东大会授权董事会对其审计费作出决定。依据该会计师事务所向公司提供的审计费报价，公司财务部和财务总监审核费用报价，并与浙江天健会计师事务所进行协商，董事会决定支付天健会计师事务所2001年度审计费用48万元，对公司审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
公司内部审计室和独立董事杨瑞龙先生分别对此发表独立意见，均认为：支付天健会计师事务所2001年48万元审计费和交通费、住宿费的决策程序合法，数额合理。
五、审议通过《2001年度财务决算报告》
六、审议通过《提名李伯耿为独立董事候选人的议案》
公司董事会作为李伯耿（简历见附件1）的独立董事提名人，按中国证监会有关要求，作出声名（见附件2），独立董事候选人李伯耿同志也依据有关规定，作出声明（见附件3）。
七、审议通过《聘任李明乔为公司证券事务所代表的决议》
根据上海证券交易所《上市交易规则》有关规定，公司董事会聘任李明乔同志为董事会证券事务代表，聘期自董事会通过之日起至2004年12月25日（简历见附件4）。
八、审议通过了《受让新安汽修有限公司股权的决议》
新安汽修有限公司为本公司控股子公司新安服务有限公司和新安煤炭有限公司共同出资30万元组建（其中新安服务出资27万元，新安煤炭出资30万元）；主营业务为机动车修理、保养业务。
本公司目前有4家控股子公司，为符合浙江省工商行政管理部门有关″集团股份有限公司″规范年审的要求（需5家控股子公司），经与新安汽修公司及其股东协商，董事会决定，出资18万元，从新安服务有限公司受让60%的新安汽修有限公司股权，以达到5家控股子公司的要求。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据国家最新法律、法规及有关规定，对公司章程进行修改和完善，并提请股东大会审议。
十、审议通过了《公司治理纲要（草案）》
为推动公司建立和完善现代企业制度，规范运用，根据《上市公司治理准则》及有关法律、法规制订本纲要，并提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于召开股东大会的决议》
董事会决定召开2001年度股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2002年5月22日（星期三）上午9时。
2、会议地点：浙江省建德市新安江新安路226号千岛宾馆会议室。
3、会议议题：
（1）审议2001年度董事会工作报告
（2）审议2001年度监事会工作报告
（3）审议2001年年度报告
（4）审议2001年分配预案
（5）审议2001年度财务决算报告
（6）审议公司章程修改议案
（7）审议公司治理纲要草案的议案
（8）审议增补独立董事的议案
4、出席人员：
（1）公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；
（2）截止2002年5月15日（星期三）下午交易结束后，在中国券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（附件5）；
（4）会议登记事项：
a.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股和内部职工股股东持本人身份证、股东帐户卡、代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。（附件6）
b.登记时间：2002年5月16日-2002年5月20日（上午8：00-11：00，下午14：00-16：00，双休日照常办理登记）；
c.登记地点：浙江省建德市新安江大桥路93号，公司证券部
d.会期半天，与会者交通、食宿费自理。
e.联系人：李明乔，电话：0571-647262750571-64723891转传真：0571-64726063，64721344
特此公告
附件：
1、独立董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、证券事务代表简历
5、授权委托书
6、回执
7、公司章程修改议案
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00二年四月五日
浙江新安化工集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
2002年4月5日，浙江新安化工集团股份有限公司第四届监事会第二次会议在公司会议室举行，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长林连生主持。经全体监事审议，一致通过如下事项：
一、审议通过了2001年公司监事会报告；
二、审议通过了《2001年度年报及年报摘要》；
三、董事会关于提名李伯耿同志为独立董事候选人；
四、监事会发表独立意见：
1、报告期内，公司监事会依照法律法规和《公司章程》的规定对股东大会、董事会的召开程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，认为公司决策程序合法，内部管理制度完善，无违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
2、公司董事会通过《公司章程修正案》和《公司治理纲要（草案）》符合国家法律、法规。
3、浙江天健会计师事务所出具的2001年度财务审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司董事会决定支付天健会计师事务所2001年度审计费用48万元，往返公司审计的交通费和住宿费由公司承担，其决策程序合法，数额合理。
5、公司最近一次募集资金投入项目和承诺一致，实际投入项目没有发生变更。
6、公司董事会决定出资18万元，受让新安汽修有限公司60%股权，有利于公司规范运作，不会对公司产生任何不利影响。
7、关联交易遵循公平原则，无损害公司和股东利益。
8、公司无内幕交易。
特此公告
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
二OO二年四月五日
独立董事候选人简历
李伯耿，男，汉族，中共党员。1958年9月23日出生，1982年1月获浙江大学工学学士学位，1984年11月获浙江大学工学硕士学位，1987年11月获浙江大学工学博士学位，曾赴英国拉夫伯勒大学、美国麻省理工大学进行访问及科研活动，现任浙江大学材料与化学工程学院教授、常务副院长、博士生导师，浙江大学聚合反应工程国家重点实验室主任。教育部″长江计划″浙江大学化学工程学科特聘教授。
附4：证券事务代表简历
李明乔，男，1962年3月出生，大学本科，会计师，1980年12月参加工作，曾任建德农药厂综合办主任，公司财务证券部副经理，现任证券部副经理。
浙江新安化工集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李伯耿，作为浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江新安股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江新安化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李伯耿
2002年4月5日于杭州
浙江新安化工集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江新安化工集团股份有限公司董事会现就提名李伯耿为浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江新安化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江新安化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江新安化工集团股
