证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临 2023-059
河南中孚实业股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司董事会决定回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计752.3万股，其中8名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，涉及回购注销股票164万股；1名激励对象因个人层面业绩考核结果为“合格”，依据《激励计划》规定，个人当年实际解除限售额度为80%，当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，涉及回购注销股票0.3万股；22名激励对象因失职损害公司利益或声誉，涉及回购注销股票588万股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
7,523,000 7,523,000 2023 年 9 月 4 日
一、本次限制性股票回购注销的决策程序与信息披露
（一）2023年7月10日，公司分别召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计752.3万股，公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年7月11日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2023-047号公告。
（二）2023年7月11日、7月12日，公司披露了回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的相关公告，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2023-049号、临2023-050号公告。
截止2023年8月24日，公示期已满45天，除一名司法重整留债债权人中原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）向公司申报债权外，无其他债权人向公司申报债权、要求清偿到期债务或提供担保。
河南中孚实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）已向中原银行出具《回复函》。管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及《河南中孚实业股份有限公司重整计划》的相关规定，认为：中孚实业本次回购注销部分限制性股票的行为系依法执行重整计划经营方案的重要体现，对中孚实业偿债能力并无影响，而中原银行主张的全部债务作为破产债权，应当适用《中华人民共和国企业破产法》的相关法律规定进行清偿。后续，公司将继续严格按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》履行债务清偿义务。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
依据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计752.3万股，其中8名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，涉及回购注销股票164万股；1名激励对象因个人层面业绩考核结果为“合格”，依据《激励计划》规定，个人当年实际解除限售额度为80%，当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，涉及回购注销股票0.3万股；22名激励对象因失职损害公司利益或声誉，涉及回购注销股票588万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心业务人员31名，拟回购注销限制性股票752.3万股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为4,530.5万股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885366670），并向中登公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的752.3万股限制性股票的回购注销手
续。预计本次回购注销的限制性股票将于2023年9月4日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 52,828,000 -7,523,000 45,305,000
无限售条件的流通股 3,964,580,114 0 3,964,580,114
股份合计 4,017,408,114 -7,523,000 4,009,885,114
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本等手续。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董事 会
二〇二三年八月三十日
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