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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 152 号
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关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
大连圣亚旅游控股股份有限公司， A 股证券简称： *ST 圣亚，
A 股证券代码： 600593；
杨子平，大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事长；
毛 崴， 大连圣亚旅游控股股份有限公司时任副董事长兼总
经理（代行董事会秘书）；
褚小斌，大连圣亚旅游控股股份有限公司时任财务总监；
庞 静， 大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事会秘书。
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。
（一）公司股票被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣
除等事项披露不真实、不准确，前后披露存在重大不一致
2021 年 1 月 30 日，公司披露业绩预亏公告，预计 2020 年
年度实现收入 10,202.46 万元。 其中， 主营业务收入 7,278.62
万元，其他业务收入 2,923.84 万元。同日，公司披露关于公司
股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告，预计扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收
入低于 1 亿元，并称根据有关规定公司股票在 2020 年年度报告
披露后可能被实施退市风险警示。 2021 年 4 月 28 日、 4 月 29 日，
公司分别披露公司股票可能被实施退市风险警示的第二次、第三
次提示性公告。 2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告，
年度实现营业收入 11,421.94 万元，扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 11,218.22 万元，
未触发实施退市风险警示的情形。
2021 年 5 月 19 日、 6 月 1 日，公司先后披露 2020 年年度报
告事项两次问询函的回复公告称，新增收入主要来源于企鹅销
售，有 44 只企鹅销售确认为主营业务收入，共计 1,876 万元，
销售的企鹅属于消耗性生物资产， 公司具备企鹅分类的相关内部
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控制，可以确认为收入。 2021 年 7 月 6 日，上海证券交易所（以
下简称本所）再次向公司及年审会计师发出问询函，要求公司及
年审会计师于 5 个交易日内提供充分证据， 进一步论证企鹅销售
的会计处理符合相关规定且与公司主营业务有关； 如未在规定限
期提供充分证据，将要求公司扣除企鹅销售所得，并按照扣除后
的营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。截至
2021 年 7 月 13 日，公司未在规定期限内回复问询函； 年审会计
师提交更正后的收入扣除专项意见，明确表示应当扣除企鹅销售
相关的收入 1,876 万元，扣除后公司主营收入金额为 8,401 万元。
因已触及退市风险警示情形，公司股票自 2021 年 7 月 22 日被实
施退市风险警示。
公司在业绩预亏及 3 次风险提示性公告中均称，可能因 2020
年度营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入）低于 1 亿元而被实施退市风险警示。但公司 2020 年
披露年度报告却称相关收入金额未触及退市风险警示，且前述第
二次、第三次提示性公告披露时间为年度报告披露前两日。此后，
公司股票又因扣除相关销售收入后实际触及规定情形，而被实施
退市风险警示。公司在临近年度报告披露时间仍未准确核实并披
露相关财务经营情况信息，未按规定进行营业收入扣除，对可能
被实施退市风险警示的风险提示、是否触及退市风险警示情形的
披露不真实、不准确，前后披露内容存在重大不一致，严重误导
投资者对公司是否会被实施退市风险警示的预期，影响投资者知
情权。
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（二）公司未按要求披露实施退市风险警示的公告
2021 年 7 月 20 日，本所发布公司股票被实施退市风险警示
的公告，决定自 2021 年 7 月 22 日起对公司股票实施退市风险警
示，并明确告知公司应当按照规则要求，在股票被实施退市风险
警示前一个交易日作出公告。此前，本所已于 2021 年 7 月 14 日
向公司发出关于营业收入扣除及停牌事宜的工作函，明确告知公
司上述信息披露要求。但公司拒不履行相关披露义务，截至目前，
公司仍未就上述事项进行公告。
（三）公司 2018 年度、 2019 年度和 2020 年第一季度、半
年度、 第三季度报告相关财务数据前后披露不一致
2021 年 4 月 30 日，公司披露公告称，由于 2018 年度、 2019
年度确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验
票数量及金额存在差异，对公司 2018 年度、 2019 年度和 2020
年第一季度、半年度、 第三季度相关合并及公司财务报表项目进
行追溯调整； 同时， 考虑到近年来自主孵化企鹅并对外输出是公
司主营业务之一，公司在 2020 年 1-9 月未对生产性生物资产与
消耗性生物资产进行准确划分，对公司 2020 年第一季度、半年
度、 第三季度合并及公司财务报表项目进行调整。
公司进行追溯调整后， 合计减少 2018 年度营业收入 989.47
万元，占调整后营业收入的 2.93%；减少 2018 年度净利润 739.43
万元，占调整后净利润的 16.17%； 合计增加 2019 年度营业收入
75.77 万元，占调整后营业收入的 0.24%；增加 2019 年度净利润
56.62 万元，占调整后净利润的 1.46%； 合计增加 2020 年第一季
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度报告营业收入 210.22 万元，占调整后营业收入的 15.92%；增
加 2020 年第一季度报告净利润 15.43 万元，占调整后净利润的
0.65%； 合计增加 2020 年半年度报告营业收入 210.68 万元，占
调整后营业收入的 8.44%；增加 2020 年半年度报告净利润的
16.98 万元，占调整后净利润的 0.32%； 合计增加 2020 年第三季
度报告营业收入 909.54 万元，占调整后营业收入的 15.5%；增
加 2020 年第三季度报告净利润的 254.9 万元，占调整后净利润
的 4.15%。此外，公司于 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度
报告审计报告显示，年审会计师事务所认为，对于公司对营业收
入进行的上述追溯调整，无法判断门票延期事项是否合理，也无
法通过函证等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追
溯调整上述收入差错的合理性和准确性，并出具了保留意见的审
计报告。
定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者重点关注事项，
可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司理应根据会计
准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但公司上述调整
事项导致 2018 年至 2020 年前 3 个季度多期财务报表中营业收
入、净利润等关键科目的列报金额前后披露不一致， 2020 年度
财务审计报告因此被出具保留意见，且对公司 2020 全年确认的
营业收入金额影响较大，可能影响投资者对公司当年是否触及营
业收入相关退市风险警示指标的知情权。
（四）未在 2020 年年度报告中完整披露部分董事的异议情
况
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2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告和董事会决
议等公告。 其中，时任董事吴健和时任独立董事任健分别对《公
司 2020 年年度报告及摘要》的董事会议案投反对票、 弃权票，
明确无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。但在年
度报告“重要提示”部分， 公司未按照《证券法》及相关编制规
则要求，披露相关董事的异议意见和理由，仅披露为“部分董事、
监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”。
公司定期报告中对部分董事异议情况及理由披露不完整，可能对
投资者造成重大误导，且至今仍未整改。
（五）关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范
一是 2021 年 3 月 18 日，公司披露董事会决议公告显示，时
任独立董事任健对公司 2021 年度对外担保计划及授权的议案投
反对票，理由为未充分、 完整列明相关依据和理由。但公司在同
时披露的该事项独立董事意见中称，独立董事一致同意公司 2021
年度对外担保计划及授权事项，相关信息披露存在不一致，至今
未更正相关信息披露内容。二是 2021 年 4 月 30 日，公司披露
2020 年度日常关联交易确认暨 2021 年度日常关联交易预计的公
告称，大连市市政公用事业服务中心（以下简称大连市政中心）
因过去 12 个月曾为关联法人控制的组织，系公司的关联方。经
本所监管问询，公司直至 2021 年 7 月 16 日才披露问询函回复公
告，并对预计 2021 年关联交易的情形作出更正，不再将大连市
政中心作为公司 2021 年的关联方。
（六）信息发布不公平，拒不落实本所监管要求
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2021 年 7 月 15 日晚间，公司拟提交董事会、监事会决议等
公告文件中的部分事项缺乏规则依据、不属于应当披露的公告信
息，相关内容包括质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意
见、不认可本所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见、公司可
以多渠道维权、建议公司召开专家论证会等。 本所已作出监管提
醒并反馈审核意见，告知公司相关公告经修改后可正常披露。 公
司表示， 当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告。其后，
公司仍通过微信公众号发布了未经修改的上述公告文件，相关信
息发布不公平且拒不落实监管要求，至今未予整改。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司就公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露
不准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣
除，未按照规定要求发布退市风险警示公告， 2018 年至 2020 年
前 3 个季度定期报告中相关财务数据前后披露不一致，存在未完
整披露部分董事的异议情况、关联交易等信息披露不规范及信息
发布不公平等违规行为，严重影响了投资者的知情权和合理预
期。同时，公司还存在不配合落实披露退市风险警示公告、 未按
照规定修改信息披露文件等监管要求的违规行为。公司的上述行
为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
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与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号—季度
报告的内容与格式》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 13.3.2 条、第 13.3.5 条等有关规
定。
公司时任董事长杨子平 （职务任期自 2020 年 6 月 29 日至今）
作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副董事长兼总
经理毛崴（代行董事会秘书） （副董事长职务任期自 2020 年 6 月
30 日至今、总经理职务任期自 2020 年 9 月 17 日至今、代行董
事会秘书职务任期自 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 6 月 27 日）作
为公司日常经营管理事项的主要负责人及信息披露事务的具体
负责人，时任财务总监褚小斌（职务任期自 2021 年 2 月 10 日至
今）作为公司财务管理的主要负责人，时任董事会秘书庞静（职
务任期自 2021 年
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