大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
目 录
一、2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2021 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4三、审议事项
议案 1：关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案 ...... 6
议案 2：关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案 ...... 11
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 12 月 15 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1. 《关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案》
2. 《关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案》
（四）股东发言
（五）股东和股东代表现场对议案进行表决
（六）统计会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）2021 年第三次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、为进一步做好当前疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守辽宁省大连市有关疫情防控规定和要求。公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、查验健康码、行程码及 48 小时以内的核酸检测报告等疫情防控措施。出现发热、咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。如现场参会股东或股东代理人的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入会议现场。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在 3 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021 年 12 月 15 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计聘期已满，公司根据实际情况及需要，综合考虑未来审计工作安排，决定不再续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，拟聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。
关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
（1） 机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限
公司转制设立）
（3） 组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4） 注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易
中心北区 1-1-2205-1
（5） 首席合伙人：李金才
（6） 2020 年末合伙人 40 人，注册会计师 327 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师 112 人。
（7） 2020 年度经审计的收入总额 30,013.01 万元，审计业务收入 22,773.95
万元，证券业务收入 12,270.62 万元。
（8） 2020 年度上市公司审计客户 20 家，审计收费总额 2,324.60 万元；主
要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等。
2. 投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至 2020 年末计提职业风险基金余额 2,019.27 万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额 6,000 万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次，涉及人员 12 人，不存
在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1. 合伙人、项目质量控制复核人信息
杨铭姝，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计和复核，2018 年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。
2. 拟签字人员信息
拟签字注册会计师 1：俞德昌
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。于 1999 年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师 2：陈凌燕
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，
中级会计师。于 2013 年起从事注册会计师职业，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3. 诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人、两位拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
4. 独立性
本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
5. 审计收费
2021 年度审计费用根据立信中联提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
2021 年度审计费用为人民币 95 万元，较 2020 年度审计费用增加 15 万元。
其中，内控审计（含子公司）费用为人民币 25 万元、财务审计（含子公司）费用为人民币 70 万元（含年审、关联方资金占用等）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，2013 年 11
月转制为特殊普通合伙。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人为姚庚春。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等，2020 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度为公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计聘期已满，公司根据实际情况及需要，综合考虑未来审计工作安排，决定不再续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜，与前任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，双方对本次变更事项无异议，公司同意前后任会计师事务所对公司年度审计工作进行沟通。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于变更公司 2021年度年审会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，公司变更会计师事务所的理由合理、恰当。
公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1. 独立董事的事前认可意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、
独立的审计服务，能够满足公司 2021 年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙) 为 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
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