债券代码：136332 债券简称：16泰豪01
债券代码：136602 债券简称：16泰豪02
泰豪科技股份有限公司
关于拟收购九江银行股份有限公司5704万股股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以45,000万元现金购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”或“标的公司”）5704万股股权。
●本次交易构成关联交易
过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团累计发生关联交易3次，金额共计14,000万元（不包含本次董事会审议的关联交易）。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易须提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
为抓住国家“一带一路”带来的机遇，推动公司海外业务的发展，充分利用九江银行在香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融合发展，提升公司整体竞争力和抗风险能力，公司拟以45,000万元购买泰豪集团持有的九江银行5,704万股（以下简称“标的股份”）。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟收购泰豪集团有限公司持有的九江银行股份有限公司5,704万股股权项目估值报告》（中铭估报
字[2018]第2025号）（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》结论，标的股份采用市场法估值程序进行评估，截至估值基准日（即2018年9月30日）的评估价值为45,660.76万元人民币，折合每股市价8.01元/股。经交易双方协商，确定本次股份转让价格为45,000万元人民币。
本次转让完成后，公司持有九江银行5704万股股权。
上述事项经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。本次关联交易金额达到3,000万元以上，并达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层办理本次股权收购事项的相关事宜。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为持有公司14.84%股份的第二大股东，故本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪集团有限公司
2、成立日期：1993年04月20日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：70,000万元
7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务
8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
指标 2015年 2016年 2017年
主营业务收入 220,521 118,627 125,540
资产总额 653,080 705,311 828,973
净资产 178,664 275,459 285,038
净利润 16,026 105,914 43,132
9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、南昌泰智投资管理中心（有限合伙）、黄代放、南昌诚泰投资中心（有限合伙）分别持有泰豪集团47.60%、35.71%、11.43%和5.26%股权。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：九江银行股份有限公司
2、成立日期：2000年11月17日
3、法定代表人：刘羡庭
4、注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619号
5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
6、注册资本：200,000万元
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
8、股权结构情况：截至2018年6月30日九江银行前十名股东持股情况表（根据公开数据显示）：
占发行前总股
序号 股东名称 持股数（股）
本比例（%）
1 九江市财政局 366,020,000 18.30
2 北京汽车集团有限公司 366,020,000 18.30
3 兴业银行股份有限公司 294,400,000 14.72
4 大生（福建）农业有限公司 136,077,498 6.80
5 佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司 135,840,000 6.79
6 江西宝申实业有限公司 86,920,000 4.35
7 均和（厦门）控股有限公司 86,653,080 4.33
8 泰豪集团有限公司 57,040,000 2.85
9 九江和汇进出口有限公司 56,392,500 2.82
10 九江市国有资产经营有限公司 43,454,831 2.17
合计 1,628,817,909 81.43
由于生产经营的需要，泰豪集团将持有的九江银行5700万股股权进行了股权质押。
9、主要财务数据：根据公开数据显示，截至2017年12月31日，九江银行总资产为2712.54亿元，归属于母公司的净资产为171.44亿元，每股净资产为8.57元；2017年实现营业收入58.54亿元，净利润17.62亿元。截至2018年6月30日，九江银行的总资产为2883.36亿元，归属于母公司的净资产为181.76亿元，每股净资产为9.09元；2018年上半年实现营业收入34.96亿元，净利润10.56亿元。
10、本次股权转让后，公司持有九江银行5704万股股权。
11、本次交易的定价依据：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《估值报告》，标的股份采用市场法估值程序进行评估，截至估值基准日（即2018年9月30日）的评估价值为45,660.76万元人民币，折合每股市价8.01元/股。由于九江银行2018年7月10日在香港联合交易所主板正式挂牌上市，根据证券法规定，在证券交易场所挂牌交易的公开发行前的股东持有的上市公司股份自挂牌之日起一年内不得转让，即本次公司拟收购泰豪集团持有的九江银行5704万股股权交割日必须在2019年7月10日之后才能实施。此次评估考虑了2018年9月30日至交割日2019年7月10日（约0.79年）之间受让方需承担的必要投资机会成本对估值的影响，经交易双方协商，确定本次股份转让价款为45,000万元人民币。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购事项，尚未签署相关转让协议，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
1、投资九江银行有助于公司开展境外融资，支持国际业务的发展。公司于2017年设立泰豪国际工程有限公司，并拟成立其全资子公司泰豪国际香港投资有限公司，意在借“一带一路”机遇，承接国际电力工程业务。目前，公司海外业务的承揽形势，对公司的海外融资能力提出较高要求，而投资九江银行是提升公司海外融资能力的有效途径。
2、投资九江银行可以取得较稳定的投资收益。九江银行的分销网络以江西省为基地，亦辐射北京市、广东省、江苏省、山东省、安徽省等地。截至2017年年底，九江银行已拥有255家营业网点，是江西省第二大城市商业银行。2015年至2017年，九江银行总资产由1749.1亿元增至2712.54亿元，年复合增长率
次收购可为公司带来稳定的投资收益。
本次收购旨在充分利用九江银行在香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融合发展。本次收购对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
本次交易后，九江银行不会纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、本次关联交易事项应当履行的程序
本次股权收购暨关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，关联董事黄代放先生回避表决。
（一）董事会审计委员会对本次股权收购暨关联交易事项发表审核意见如下：
本次收购股权是为推动公司海外业务的发展，涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司上述关联交易事项是为推动公司海外业务的发展，充分利用九江银行在香港上市的背景，实施国际电力业务海外项目融资，实现金融资本和产业资本融合发展。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项及进展情况如下：
1、2018年4月26日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权转让给泰豪集团贵州投资有限公司。截止2017年12月31日，贵州泰豪电力科技有限公司全部权益价
值为1,979.85万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币2,000万元。目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。
2、2018年6月23日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化工作，目前该工作还未实施完毕。
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