股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临 2023-019
泰豪科技股份有限公司
关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡睿欣”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“上海泰豪”或“标的公司”）100%股权转让给衡睿欣，股权转让价款为 12,510 万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步有效聚焦主业，盘活资产，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司将持有的上海泰豪 100%股权转让给衡睿欣。
根据评估报告，上海泰豪以 2022 年 12 月 31 为基准日的股东全部权益评估价值
为 12,492.65 万元，经双方共同协商一致，本次股权转让价格为 12,510 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海泰豪的股权，上海泰豪不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议表决情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于
转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 100%股权的议案》。表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.基本信息
名称 上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区高科中路 1976 号 1 幢 A306 室
成立日期 2022-09-28
执行事务合伙人 徐颖秋
注册资本 4000 万元人民币
一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；五金产品零售；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
上海衡进投资管理有限公司 89.9775%
合伙人 上海创煊企业管理合伙企业（有限合伙）9.9975%
徐颖秋 0.0250%
2.财务情况
衡睿欣成立于 2022 年 9 月，尚不足 1 年暂无财务数据。
衡睿欣与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
衡睿欣资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本信息
名称 上海泰豪智能节能技术有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 19 幢 102 室
成立日期 2003-08-28
法定代表人 罗新杰
注册资本 10000 万元人民币
合同能源管理，智能建筑和节能领域的技术开发、技术转让、技
经营范围 术咨询和技术服务，承接节能工程，建筑智能化工程，中央空调
工程，系统集成，电气自动化工程，环保工程，能源审计、检测，
节能量评估，计算机软、硬件的开发、生产、销售，节能控制产
品、智能控制产品、机电产品、光电产品的生产（限分支经营）、
销售，从事货物与技术的进出口业务，企业管理咨询（除经纪），
电机、输配电及控制设备的销售，送变电建设工程专业施工，自
有房屋租赁，自有设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 泰豪科技股份有限公司，持股 100%
2.财务情况
最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 27,093.25 6,834.22
负债总额 19,959.07 26.87
所有者权益 7,134.18 6,807.35
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 90.83 111.60
净利润 -222.68 -326.83
注：上海泰豪财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留数据的审计报告（大信赣审字[2022]第 00266 号）、（大信赣审字[2023]第 00297 号）。
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2022 年 12 月 31 日
为基准日对上海泰豪的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 2097 号）。
1、评估方法：
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。上海泰豪评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对上海泰豪资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）不选取市场法评估的理由：（一）由于我国目前缺乏一个充分发展、活
跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。（二）由于被评估单位目前未开展主业、以物业租赁业务为主，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司及交易案例。
（3）不选取收益法评估的理由：经现场了解，上海泰豪目前未开展主业、以物业租赁业务为主，其未来的主要业务能否开展存在重大不确定性，企业未来的收益和风险无法科学合理的量化预测。因此，本项目不适宜采用收益法进行评估。
综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法，以资产基础法结果作为最终评估结论。
2、评估结论：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为 6,834.22 万元，评估价值 12,519.51 万元，评估价值较
账面价值评估增值 5,685.29 万元，增值率为 83.19%；总负债账面价值为 26.87万元，评估价值 26.87 万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 6,807.35万元，评估价值 12,492.65 万元，评估价值较账面价值评估增值 5,685.30 万元，增值率为 83.52%。
（二）交易定价
本次交易根据上海泰豪以 2022 年 12 月 31 日为交易基准日的《资产评估报
告》（中铭评报字[2023]第 2097 号）为定价依据，经双方共同协商一致，转让价格为人民币 12,510 万元。交易价格高于标的资产评估值，交易定价合理、公允。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：上海衡睿欣企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：泰豪科技股份有限公司
丙方（标的公司）：上海泰豪智能节能技术有限公司
公司持有的上海泰豪 100%股权。
（三）股权转让价格及付款方式
本次交易股权转让对价为人民币 12,510 万元。
在下列条件全部满足当天前，甲方向乙方支付 8,635 万元：
（1）协议已经生效；
（2）协议约定的交易条件（除交易条件第 1 项第（3）条以外）持续得到满足。
在下列条件全部满足后三十（30）日内，甲方向乙方支付本次股权剩余款项，即 3,875 万元：
（1）协议约定的交易条件持续得到满足；
（2）本次转让已完成全部工商变更登记（包括股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项）；
（3）乙方已按本协议之约定，将标的公司相关物品资料（包括但不限于标的公司的证照、印鉴、钥匙、账册、合同以及标的公司历年经营过程中依据普遍适用的企业管理制度应当留存的资料）移交甲方保管。
（四）交易条件
1、甲方履行本协议项下所适用的任意一期的股权转让价款支付义务以满足下述交易条件为前提，除非甲方同意放弃该前提：
（1）甲方在支付任何一期股权转让价款前，标的公司不存在尚未履行完毕的债权债务，亦不存在或有负债或对外担保，尚未在尽职调查中完全揭示的相关问题由乙方承诺全面处理或承担相应责任，标的公司财务报表与实际状况相一致；
（2）乙方未出现违反本协议的情形（为免疑义，违反陈述、保证条款亦视为违约）；
（3）乙方于2023年5月29日之前会同甲方办理完毕标的股权的过户登记；若因为乙方原因未能在此日期之前办理完毕标的股权的过户登记，则乙方应将标的股权质押给甲方。
2、除甲方以书面通知乙方放弃任何先决条件或其中任何部分外，上述任何一项条件未能按时成就，甲方有权相应延期支付任何部分或全部转让价款。
（五）股权交割及过渡期安排
甲乙双方确认，同时满足（1）标的股权过户的变
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