股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-035
债券代码：136332 债券简称：16泰豪01
债券代码：136602 债券简称：16泰豪02
泰豪科技股份有限公司
关于拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以7,000万元现金购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的北京泰豪装备科技有限公司（以下简称“北京泰豪”或“标的公司”）60%股权。
●本次交易构成关联交易
过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团累计发生关联交易2次，金额共计18,300万元（不包含本次董事会审议的关联交易）。其中，转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权事项已经2017年第二次临时股东大会审议通过。
●关联人补偿承诺：
标的公司2018年至2020年须实现扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润分别为1,100万元、1,500万元、2,000万元。否则，泰豪集团须按《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的相关约定向公司进行补偿。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无须提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
为加快泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备产业的整体实力，公司拟以7,000万元现金购买泰豪集团持有的北京泰豪60%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《泰豪科技股份有限公司拟现金收购泰豪集团有限公司持有的北京泰豪装备科技有限公司60%股权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第778号）（以下简称“《评估报告》”），截至2017年12月31日，北京泰豪评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,607.16万元。经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为7,000万元。
本次转让完成后，公司持有北京泰豪100%股权。
上述事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为持有公司14.83%股份的第二大股东，故本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪集团有限公司
2、成立日期：1993年04月20日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：20,000万元
7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务
8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
指标 2015年 2016年 2017年
主营业务收入 220,521 118,627 125,540
资产总额 653,080 705,311 828,973
净资产 178,664 275,459 285,038
净利润 16,026 105,914 43,132
9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、黄代放、南昌诚泰投资中心（有限合伙）分别持有泰豪集团41.60%、40%和18.40%股权。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京泰豪装备科技有限公司
2、成立日期：2013年5月29日
3、法定代表人：王军
4、注册地址：北京市海淀区王庄路1号B座9层
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册资本：5,000万元
7、主要业务：大容量数据通信、信息化建设和模拟训练、仿真测试系统、卫星导航等技术和产品的研发、生产、销售以及技术服务；光电设备的研发、生产、销售及技术服务；
8、股权结构情况：泰豪集团持有北京泰豪60%股权，公司持有北京泰豪40%股权。
北京泰豪股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，北京泰豪经审计的总资产为8,761.65万元，净资产为6,533.03万元；2017年实现营业收入4,073.83万元，净利润966.95万元。截至2018年3月31日，北京泰豪未经审计的总资产为9,258.24万元，净资产为6,485.09万元；2018年一季度实现营业收入1,232.74万元，净利润-47.94万元。
10、本次股权转让后，公司持有北京泰豪100%股权。
11、本次交易的定价依据：根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》，采用资产基础法评估，评估值为6,206.50万元；采用收益法评估，评估值为11,607.16万元。由于北京泰豪主营业务以软件开发为主，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而无形资产无法通过量化体现在公司的资产负债表中，但是对股东全部权益价值却具有重要影响，资产基础法无法体现上述因素的合理市场价值，故最终选用收益法评估结论作为本次股东全部权益价值的参考依据。截至2017年12月31日，北京泰豪评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,607.16万元，评估增值5,844.80万元,增值率
101.43%。造成评估增值的主要原因系企业股东全部权益价值不但包含账面有形和无形资产，还包含企业的各项产品核心技术、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、品牌优势、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献。根据收益法评估价值，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为7,000万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：泰豪集团有限公司
乙方：泰豪科技股份有限公司
（一）股权转让价款和支付
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次评估采用收益法测算出的股东全部收益价值为11,607.16万元（评估基准日为2017年12月31日），甲方愿意将其持有公司60%股权按照本协议的条款和条件全部转让给乙方，转让价格为7,000万元，乙方愿意按照本协议的规定受让该股权。
2、乙方应于本协议生效之日起30个工作日内支付股权转让价款的50%，即人民币叁仟伍佰万元整（人民币3,500万元），剩余50%的股权转让价款，即人民币叁仟伍佰万元整（人民币3,500万元）在完成工商变更登记后30个工作日内支付完毕。
3、股权转让日之前，公司进行利润分配的，应相应调减股权转让价款。
（二）违约责任
1、如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误，或不履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。甲方违约时，乙方除有权要求甲方按照本协议规定的股权转让价款回购其受让之目标股权外，还可以按照实际发生的损失程度，要求甲方赔偿损失。
2、乙方违约时，甲方可以按照实际发生的损失程度，要求乙方赔偿损失。
（三）效力及其他
1、本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。甲方和乙方应在本协议生效后30日内完成股权转让的工商变更登记手续。
2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
3、本协议任何一项或若干项条款依据本协议所适用的法律为无效或者失去效力，该等无效或者失去效力不影响本协议整体及本协议其他条款的效力。
4、对本协议的任何修改或补充均应由本协议各当事人的法定代表人或授权
代理人协商一致并以书面形式做出。
5、各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税负。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购旨在加快军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备产业的实力。本次收购对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
北京泰豪不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易后，北京泰豪将纳入公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。
六、本次关联交易事项履行的程序
本次股权收购暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司上述关联交易事项是为加快军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备产业的实力。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项及进展情况如下：
1、2017年6月15日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、2017年7月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的进出口公司100%股权所对应的经评估的进出口公司全部股东全部权益价值16,260.15万元，经双方参考股东权益评估值并协商确定转让价格为人民币16,300万元。目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。
2、2018年4月26日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权转让给泰豪集团贵州投资有限公司。截止2017年12月31日，贵州泰豪电力科技有限公司全部权益价值为1,979.85万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币2,000万元。
目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。
3、2018年6月23日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化工作，目前该工作还未实施完毕。
以上交易《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》已经股东大会审议通过，《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》与本次交易累计金额达到3,000万元以上，但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。
八、关联人盈利补偿安排
根据公司与泰豪集团签署的《利润补偿协议》，北京泰豪2018年至2020年须实现扣除非经常性损益归属母公司股东的
