股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-015
债券代码：136332 债券简称：16泰豪01
债券代码：136602 债券简称：16泰豪02
泰豪科技股份有限公司关于拟收购
北京同方洁净技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式收购北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）100%股权；公司已与同方洁净全体股东签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》。
2、同方洁净系公司第一大股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）之全资子公司同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）控股公司，公司副董事长李吉生先生为同方股份的副总裁，故本次交易构成关联交易。
3、过去12个月内公司未与同方股份及同方人环发生过股权收购的关联交
易。
4、目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。
2017年3月16日公司与本次交易标的之一北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）的全体股东同方人环、张彩云等34名团队成员签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《重大资产购买意向协议》”。
由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定后，另行召开董事会审议本次关联交易。
过去12个月内公司未与同方股份及同方人环发生过股权收购的关联交易。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：同方人工环境有限公司
2、成立日期： 2000年11月01日
3、法定代表人：秦绪忠
4、注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本： 35,358万人民币
7、主要业务：生产制造制冷空调设备、家用空气调节器、气体与液体分离及纯净设备、风机、风扇；机械零部件加工；热泵空调技术开发；销售制冷空调设备、家用空气调节器、气体与液体分离及纯净设备、风机、风扇；售后服务；机械设备修理；专业承包；能源与环境技术研发；人工环境系统工程及工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让及技术服务；高新技术项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
8、股权结构情况：同方股份持有其100%股权。
9、主要财务数据：
截至2015年12月31日，同方人环经审计的总资产为91,714.57万元，净资产为53,749.88万元，营业收入为50,419.32万元，净利润为2,443.48万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京同方洁净技术有限公司
2、成立日期：2002年10月21日
3、法定代表人：张彩云
4、注册资本：1000万元
5、注册地址：北京市海淀区清华同方科技广场B座22层
6、公司类型：有限责任公司
8、主要业务：主要从事军/民用空气环境质量改善、防护与洗消业务，主要产品包括三防净化洗消系统、自由基激发器、新风净化系统、空气净化器、热水机组。
8、股权结构情况：同方人环持有同方洁净58%股权，张彩云等团队员工34人合计持有同方洁净42%的股权。上述股东持有的同方洁净股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、主要财务数据：截至2015年12月31日，同方洁净总资产为17,537.11万元，净资产为8,565.28万元，营业收入为18,811.31万元，净利润为2,801.28万元。（以上数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）
截至2016年9月30日，同方洁净总资产为18,272.70万元，净资产为9,303.16万元，营业收入为10,254.36万元，净利润为1,106.99万元。（以上数据未经审计）10、本次交易完成后，同方洁净将纳入公司合并报表范围。
公司拟以发行股份方式收购上述标的股权，由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存在不确定性，关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。
四、2017年3月16日，公司与同方人环及张彩云等34名团队成员签署了《重大资产购买意向协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方一：同方人工环境有限公司
乙方二：张彩云等34名团队成员
“乙方一”和“乙方二”合称“乙方”。
2、交易价格及支付方式
甲方拟以向乙方发行股份的方式购买乙方合计持有的同方洁净100%的股权。乙方所持同方洁净股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期货资格的独立第三方评估机构对同方洁净评估的净资产值为参考，并经甲乙双方协商后确定，评估基准日为2016年12月31日。
3、先决条件
各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：
（1）拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；
（2）交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；
（3）本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方一及其母公司同方股份有限公司内部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；
（4）其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。
4、过渡期损益安排
甲乙双方同意，自评估基准日起至同方洁净100%股权过户至甲方之日止，同方洁净所产生的盈利，或因其他原因导致同方洁净增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间内同方洁净所产生的亏损，或因其他原因导致同方洁净减少的净资产的部分由乙方承担。
5、债权债务处置及人员安排
（1）各方同意，除另有约定外，同方洁净所涉的所有债权、债务仍由同方洁净按相关约定继续享有或承担。
（2）各方确认，本次资产购买不影响同方洁净与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
6、生效及其他
各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
同方洁净的主要关键技术有核生化防护技术、空气净化技术等。其中，核生化防护技术主要用于装甲突袭车、指挥车、军用帐篷、核生化检测车等。上述产品与公司目前的军工装备产品客户结构类似，且未来成长空间可期。通过收购同方洁净，能够有效地进一步拓展公司军工装备业务，加快向规模化方向发展。
由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。
六、风险提示
目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董事会
2017年3月18日
