证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2024-065
广东榕泰实业股份有限公司
关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）拟以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云之锦”）及杨灵雅持有的北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”或“标的公司”）100%股权，交易对价合计 12,000 万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。本次交易完成后，金云公司将成为公司全资子公司，纳入合并财务报表范围。
2、公司董事徐军（2024 年 3 月 13 日起在公司任职）同时担任北京华著科
技有限公司（以下简称“北京华著”）副总经理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
3、过去 12 个月内，不含本次交易，公司与海南云之锦未发生其他关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
6、风险提示：本次收购是公司基于长期发展规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全
标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为推动公司业务发展，进一步增强持续经营能力，公司拟以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦及杨灵雅持有的金云公司 100%股权，交易对价合计 12,000 万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。本次交易完成后，金云公司成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易作价以评估价值为依据。根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信”）出具的《广东榕泰实业股份有限公司拟收购股权所涉及的北京金云雅创物联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 1029 号，以下简称《资产评估报告》），本次交易评估基准
日为 2024 年 3 月 31 日，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即金云公
司全部股权价值为 12,853.00 万元。以《资产评估报告》确认的金云公司股东全部权益价值评估值为依据，金云公司100%股权转让价款为人民币12,000万元。本次交易价格公允具备合理性。
公司于 2024 年 6 月 26 日分别召开了第九届董事会战略委员会 2024 年第一
次会议和第九届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金及往来款抵销相结合的方式收购金云公司 100%股权，并将该事项提交公司董事会审议。同日，公司召开了第九届董事会第二十六次（临时）会议，同意公司以现金及往来款抵销相结合的方式收购金云公司 100%股权，关联董事徐军先生回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）关联关系
公司董事徐军（2024 年 3 月 13 日起在公司任职）同时担任北京华著副总经
理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，认定本次交易构成关联交易。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，不含本次交易，公司与海南云之锦未发生其他关联交易。
（三）本次交易的目的
1、补足业务短板，拓展现有业务模式，完善公司资源布局，深化主营业务
本次交易前，公司通过租赁机房模式为客户提供 IDC 服务。与自有机房模式相比，租赁机房模式整合难、可控性及灵活性相对较低，公司服务质量可能受租赁机房环境影响。在实际的运营过程中，客户在选择数据中心服务商时，会重点考量 IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、知名客户评价、数据中心稳定性等因素。
本次交易前，公司向金云公司租入其持有的房山数据中心为第一大客户提供 IDC 服务，公司与第一大客户合作稳定，房山机房数据中心上架率逐步提升，预计收入将逐步增长。通过收购金云公司，公司将注入自有核心区域优质数据中心资源，既能对现有租用数据中心的业务模式进行拓展并形成良好补充，又能获得自有数据中心资源储备，完善公司在京津冀地区的数据节点资源布局。公司将结合自身专业技术优势，充分利用自有数据中心资源，提升公司业务服务能力，为既有大客户提供更稳定、可靠、安全的数据中心运行环境，从而进一步增加客户黏性，提升客户稳定性，同时积极拓展定制化服务，探索和培育新的业务增长点，深化主营业务。
2、降低运营成本，从而进一步提升公司的盈利能力
本次交易前，金云公司与公司同属行业上下游，主营业务为数据中心租赁服务，拥有 3,000 个可供运营机柜，系公司机房供应商。
本次交易完成后，金云公司将成为公司的全资子公司，公司不再向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）及金云公司支付机柜租赁费，仅向最终业主方支付租金，营业成本将得到有效下降。同时，公司获得房山机房经营主动权，通过充分发挥公司自身优势，提升房山机房运营管理效率，将获取更高的利润空间，进一步提升盈利能力。
3、获得核心区域自有数据中心资源，增强公司经营安全性
本次交易前，公司通过租用标准机房为下游客户提供 IDC 服务，与采用自有数据中心经营的同行业优秀企业如润泽科技、奥飞数据、数据港等企业相比机房经营自主性及定制化服务能力较弱、定价能力较弱、毛利率水平相对较低，公司抗风险能力相对较弱。
通过本次收购，公司能缩短自有机房的开发周期，迅速获得核心区域自有数据中心资源，增强公司经营安全性。首先，公司将直接委派经验丰富的专业技术团队，提供 7*24*365 运维服务，实时响应故障，排除运营干扰因素，保障机房设备及环境的整体安全、稳定、高效运行，为持续输出稳定的优质服务提供强有力的保证。其次，自有机房使用自由能够提供更加灵活的服务，支持客户根据自身需求进行个性化定制，具体表现为公司可分派客户服务团队，衔接客户业务需求与公司技术服务能力，及时跟踪客户需求，灵活部署软硬件设备，调整基础环境，为客户提供差异化、定制化服务。
二、交易对手方的基本情况
（一）关联人基本情况
企业名称 海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 3001
执行事务合伙人 北京锦耀世纪科技有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2021 年 7 月 7 日
一般项目：企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；贸
经营范围 易经纪；销售代理；企业管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限
投资未上市企业）；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
统一社会信用代码 91460105MA5U2WEN98
经营期限 2021 年 7 月 7 日至无固定期限
实际控制人 张建华
（二）非关联人基本情况
杨灵雅，女，中国国籍，身份证号：230************521，无境外居留权，住所：黑龙江省依安县，目前担任金云公司监事。
（三）其他情况
1、长空建设主营业务是数据中心建设，在数据中心建设方面有丰富经验，为下游客户建设 IDC 数据中心。为避免与自身下游客户发生直接竞争，长空建设委托海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）和杨灵雅代其持有金云公司股份，具体代持情况如下：
序 工商登记股东 实际股东 出资额 实缴出资额 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
海南云之锦企业管理
1 合伙企业（有限合 北京长空建设有限公 8,990.00 9,000.00 99.89
伙） 司
2 杨灵雅 10.00 - 0.11
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
本次交易完成后，金云公司将成为上市公司全资子公司，上述代持情况解除。
2、本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与上市公司前十名股东不存在关联关系；公司董事徐军
（2024 年 3 月 13 日起在公司任职）同时担任北京华著副总经理，北京华著与海
南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，认定本次交易构成关联交易；交易对方及标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为金云公司 100%股权。截至本公告披露日，金云公司产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，金云公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，金云公司的基本情况如下：
公司名称 北京金云雅创物联科技有限公司
统一社会信用代码 91110111MA02113P0H
成立日期 2021 年 3 月 18 日
注册地址 北京市房山区西潞街道长虹西路 73 号 1 幢 1 层 A413（集群注册）
法定代表人 程飞
注册资本 9,000 万元人民币
股权结构 海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）持股 99.89%，杨灵雅持股 0.11%
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电子产品销售；计算机
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