证券代码：600589 股票简称：广东榕泰 编号：临2004-009
广东榕泰实业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知
广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年6月18日在公
司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事10名(董事李丹已委托董事李林
楷代为出席并表决),公司3名监事列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程
》规定。会议由董事长杨启昭先生主持,经审议,会议以11票赞成、0票反对、0票
弃权通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规的规定,公司决定对《公司章程》的部分条款进行
修改。本议案需提请股东大会审议。
(公司章程修改议案见附件二)。
二、审议通过《关于公司符合配股条件并申报的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会
对公司的配股资格逐项进行检查,一致认为公司已经达到《上市公司新股发行管
理办法》和中国证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的
通知》等规定的配股条件,并同意提出2004年度配股申请,本议案需提请股东大会
审议。
三、逐项审议通过《公司2004年度配股方案》
(一)配股类型：面值1元的人民币普通股股票(A股)。
(二)配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的全体股东。
(三)配股基数、配股比例和配股数量：以2004年召开第一次临时股东大会时
的总股本192,000,000股为基数,按照10：3的比例向全体股东配售股份,本次可配
售股份总数为57,600,000股,其中法人股可配售43,200,000股,社会公众股可配售
14,400,000股。
(四)配股价格和定价依据：
1、配股价格：
本次配股价格初步拟定的区间范围为：公司2003年12月31日经审计的每股净
资产以上,但不高于《配股说明书》刊登之日前20个交易日公司流通股收盘价的
算术平均值的85%,具体价格由公司与主承销商根据股票配售时实际情况协商确定
。
2、定价依据及原则：
①本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
②公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
③配股价格不低于公司2003年度财务报告中公布的每股净资产值；
④与主承销商协商一致的原则。
(五)募集资金的用途
募集资金拟投资1.5万吨/年三聚氰胺新建项目,该项目总投资人民币11,330
万元。若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有缺口,不足部分由
公司自筹解决,董事会可根据该项目建设的轻重缓急决定本次配股募集资金的投
入安排。
(六)本次配股决议有效期限
自股东大会通过之日起1年内有效。
该配股方案尚需经股东大会审议表决通过后,报中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。
四、审议通过《公司2004年度配股募集资金使用的可行性报告》
本次配股募集资金拟全部投资于1.5万吨/年三聚氰胺新建项目,该项目业经
广东省经济贸易委员会以粤经贸函［2004］518号文批准立项。
三聚氰胺是一种日趋重要的基本有机原料,主要用于与甲醛缩合,生成三聚氰
胺甲醛树脂(简称MF树脂)。该树脂属于热固性树脂,它具有优良的耐热,耐老化、
耐酸碱、阻燃和耐高电弧等性能；作为模塑制品具有强度高、耐冲击、外观光泽
等优点。因此广泛用于高级涂料、层压板、装饰板、粘合剂及模塑制品等行业。
随着全球经济技术的发展,人们生活水平的普遍提高以及三聚氰胺生产成本
的进一步下降,三聚氰胺甲醛树脂将以其优异的无毒、稳定性及阻燃性在许多领
域内取代现有的其它树脂,成为应用面极广、需求量极大的热固性树脂之一,是一
种具有广阔发展前景的化工产品。本项目的年产1.5万吨的生产能力,除1万吨由
本公司自用外,余下的年产0.5万吨具有广阔的市场基础。三聚氰胺生产过程的副
产物即氨碳混合物送氨碳分离装置,解吸分离为液氨和二氧化碳,可部分自用并供
应市场。
会议审议了本次配股募集资金计划投资的项目,确认该项目已获得国家有关
部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证,
项目具有较好的市场前景和盈利能力,投入后能产生良好的经济效益和社会效益
,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销
、管理、品牌、人才等方面的优势。
因此,本次配股募集资金计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。
项目的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发
能力的提高、实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增
强产品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。
本议案需提请股东大会审议。
五、审议通过《提请股东大会对公司董事会办理与公司2004年度配股有关事
项授权的议案》
根据本次配股方案实施的有关工作安排和保证申报效率,董事会提议股东大
会对公司董事会办理与本次配股有关事项进行特别授权,授权事项包括：
1、授权董事会可以根据国家相关法律、法规和政策规定的变化修订并实施
本次配股方案,并有权决定本次配股方案中其它暂未能确定的事项；
2、授权董事会在配股方案有效期间全权办理其他一切与本次配股有关的事
宜；
3、授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》所涉有关条款进行修订；
4、授权董事会在本次配股完成后,办理公司工商登记变更事项。
上述授权的有效期为股东大会通过之日起一年。本议案需提请股东大会审议
。
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(董事会关于前次募集资金使用情况的说明见附件三)。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》
经董事会决议,决定召开公司2004年第一次临时股东大会,具体情况如下：
(一)会议时间：2004年7月25日上午9：30召开；
(二)会议地点：公司会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于公司符合配股条件并申报的议案》
3、审议《公司2004年度配股方案》
4、审议《公司2004年度配股募集资金使用的可行性报告》
5、审议《提请股东大会对公司董事会办理与公司2004年度配股有关事项授
权的议案》
6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(四)出席会议人员
1、截止2002年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权
委托书参加会议(授权委托书见附件一)。
2、公司的董事、监事和高管人员。
(五)会议登记办法
1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人
授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办
理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2002年7月20日上午9：00-11：30、下午14：00-
17：30办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。
(六)注意事项
会期半天,出席者交通、食宿费用自理。
(七)联系方式
1、公司办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
邮政编码：522000
2、联系电话：0663-8676616
传真号码：0663-8676899
联 系 人：林岳金 徐罗旭
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司
二00四年六月二十二日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席广东榕泰实业股份有限公司
2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
股东帐号： 持股数：
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
注：法人股东须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。
附件二：广东榕泰实业股份有限公司章程修改议案
公司章程修改议案
经公司2003年度股东大会通过,公司以2003年末总股本16000万股为基数,以
资本公积金每10股转增2股,现转股方案已实施完毕。根据《公司法》、《公司章
程》的规定,拟对公司章程作如下修改：
一、原公司章程第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
修改为： 第六条 公司注册资本为人民币19,200万元。
二、原公司章程第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。成
立时向发起人发行12,000万股,占公司发行普通股总数的75%,其中,向发起人广东
榕泰高级瓷具有限公司发行6,000万股,占公司发行A股后股本总数的37.5%；向揭
阳市兴盛化工原料有限公司发行4,450万股,占公司发行A股后股本总数的27.81%
；向广东榕泰制药有限公司发行1,000万股,占公司发行A股后股本总数的6.25%；
向揭阳市鸿凯贸易发展公司发行300万股,占公司发行A股后股本总数的1.88%；
向揭阳市益科电子器材公司发行250万股, 占公司发行A股后股本总数的1.56%。
向社会公众发行人民币普通股4,000万股,占公司发行普通股总数的25%。
修改为：公司经批准发行的普通股总数为19,200万股。非流通股14,400万股
,占公司发行普通股总数的75%,其中,广东榕泰高级瓷具有限公司持有7,200万股
,占公司股本总数的37.5%；揭阳市兴盛化工原料有限公司持有4,956万股,占公司
股本总数的25.81%；广东榕泰制药有限公司持有1,200万股,占公司股本总数的6
.25%；广东省科技创业投资公司持有384万股,占公司股本总数的2.00%；揭阳市
鸿凯贸易发展公司持有360万股,占公司股本总数的1.88%；揭阳市益科电子器材
公司发行300万股, 占公司股本总数的1.56%。社会公众人民币普通股4,800万股
,占公司发行普通股总数的25%。
三、原公司章程第二十条 公司的股本结构为：普通股16,000万股,其中发起
人持有12,000万股。其他内资股股东持有4,000万股。
修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股19,200万股,其中非流通股1
4,400万股,流通股4,800万股。
附件三：董事会关于前次募集资金使用情况的说明
广东榕泰实业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的
