广东榕泰实业股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议于2018年7月26日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2018年7月30日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司于2017年7月30日召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案中的“发行数量”、“定价基准日及发行价格”、“募集资金运用”条款进行调整，具体情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过236,611,006股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过141,061,166股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
2、定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.56元/股。
最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
3、募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过155,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过129,216.82万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见2018年7月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告》（临2018-027）。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并
二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
公司于2016年9月9日、2016年9月27日召开的第七届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》。2017年5月10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司于2017年9月6日、2017年9月25日召开的第七届董事会第十二次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。2018年7月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
根据相关规定以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案等内容进行相应调整、更新修订。详见2018年7月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。
响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》。
公司于2016年9月9日、2016年9月27日召开的第七届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。2017年5月10日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。公司于2017年9月6日、2017年9月25日召开的第七届董事会第十二次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过了《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。2018年7月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》。
根据相关规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，公司对《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）》的相关内容做相应修订。详见2018年7月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（三次修订稿）的公告》（临2018-029）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市或终止等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年8月20日召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2018年7月31日
