用友网络科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，
达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资，与其他单位进行 联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，购买交易性金融资产和可 供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行
为必须按规定程序上报公司，总经理组织评审通过后，再上报公司董事长、 董事会、股东大会审议、决策，不得越权进行对外投资。
第五条 公司发生重大投资事项，应经公司经理办公会议充分讨论通过后，
如在董事长审批的权限范围内的项目由经理提交董事长批准实施；如超过董 事长的权限范围，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应 报股东大会讨论通过后批准实施。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资所涉及的交易未达董事会审议标准的，由公司经理审批。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司董事会审议后提交股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 在股东大会、董事会、经理决定对外投资事项之前，公司有关部门应根据项目情况向经理、董事会或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，便于其作出决策。
第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 岗位分工
第十条 公司股东大会、董事会、经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外 投资的决定。
第十一条 经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提 出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。经理可组织成立项目 实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问 责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司战略投资部、法务部负责编制对外投资项目的可行性研究
报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估等。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对 已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可 行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国 家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动 能在合法的程序下进行。
第十三条 公司资金部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投
资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。公司战略投资部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十四条 公司审计监察部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第四章 执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东大会、董事会、经理决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、经理审查批准。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资单位派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投
资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定执行。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是 否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注 意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能
收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产 处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部
门进行跟踪，并对投资效果进行评价。
第三十条 公司监事会、审计监察部行使对外投资活动的监督检查权。审计监察部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同 时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整， 会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真 实、合法。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 本公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。控股子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事项内部报告制度，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽
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