600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：临 2022-016

                用友网络科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   现金管理受托方：北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）。   现金管理期限：自用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审
  议通过之日起一年。
   本次现金管理额度：不超过人民币 140,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现
  金管理，在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
  使用的情况下，资金可以滚动使用。
   现金管理产品类型：安全性高、流动性好、有保本约定的期限为 12 个月以内的
  理财产品（包括定期存款等）。

   履行的审议程序：2022 年 3 月 7 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、
  第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资
  金进行现金管理暨关联交易的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，尚
  需提交公司股东大会审议批准。
   过去 12 个月内，公司在中关村银行设立募集资金专项账户存放募集资金
  159,713.00 万元；与中关村银行发生其他关联交易金额合计 2.43 万元，除此之
  外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。   公司向中关村银行购买理财产品，以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交
  易定价公允，对公司未来经营不会造成重大的影响，不存在损害公司利益及股东
  利益的情形。


    一、关联交易概述

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用的前提下，为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过 140,000 万元(含本数)闲置募集资金向关联方中关村银行购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限为 12 个月以内的理财产品（包括定期存款等）。

  公司持有中关村银行 29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司在中关村银行设立募集资金专项账户存放募集资金 159,713.00 万元，公司与中关村银行的关联交易未经股东大会审议的金额累计为 140,002.43 万元，已超过上市公司最近一期经审计净资产的 5%，本次公司与中关村银行的关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。本次交易不构成重大资产重组。

    二、募集资金使用概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973 号）核准，公司获准
非公开发行不超过 490,579,717 股新股。公司于 2022 年 1 月 11 日完成向 17 名特定
投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）165,835,214 股，发行价格为 31.95 元/股，募集资金总额人民币 5,298,435,087.30元，扣除发行费用40,907,453.80 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 5,257,527,633.50 元。上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 17 日出具了天圆全验字
[2022]000002 号《用友网络科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

  （二）本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的

  为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常
进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值。

  2、资金来源：部分闲置募集资金。

  3、投资品种

  在保证流动性和资金安全的前提下，公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于在中关村银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的期限为 12 个月以内的理财产品（定期存款等），且该投资产品不得用于质押。

  4、投资额度及有效期

  公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过140,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  5、实施方式

  在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施并建立投资台账。

  6、信息披露

  后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

    三、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司持有中关村银行 29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：北京中关村银行股份有限公司

  法定代表人：郭洪

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：400,000 万元人民币


  注册地址：北京市海淀区知春路 65号院 1号楼中国卫星通信大厦东塔商业 1层，
写字楼 5、25、26、27 层

  主要股东：用友网络科技股份有限公司持有其 29.8%股权，北京碧水源科技股份有限公司持有其 27.0%股权，北京光线传媒股份有限公司持有其 9.9%股权，北京东方园林环境股份有限公司持有其 9.9%股权，东华软件股份公司持有其 5.0%股权，其他股东持有其 18.4%股权。

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至 2020 年 12 月 31 日，中关村银行资产总额 3,499,406.88 万元，负债总额
3,067,240.20 万元，净资产 432,166.68 万元。2020 年 1-12 月营业收入 71,420.57
万元，利润总额 26,682.29 万元，净利润 20,325.56 万元，以上会计数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

    四、关联交易的定价原则

  公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础。

    五、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司使用闲置募集资金进行现金管理将拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。

  （二）风险控制措施

  根据相关法律法规的要求，公司制定以下内部控制措施：


    1、公司将严格遵守审慎投资原则，以安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括定期存款等），且投资产品不得用于质押。

    2、严格执行投资实施程序，授权公司管理层行使投资决策权并负责签署相关合同文件，并根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门每半年应对资金使用情况进行审计与监督，定期对理财产品进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    4、公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

    六、对公司的影响

  公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 140,000 万元（含本数）进行现金管理，
占公司 2021 年 9 月 30 日的货币资金的比例为 38.1%，对公司未来主营业务、财务
状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                        单位：元

        项目        2021 年 9 月 30 日（未经审计）  2020 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额              16,853,374,495                16,950,263,178

      负债总额              9,513,142,746                8,402,987,435

    归母净资产              6,573,392,441                7,542,940,505

        项目        2021 年 1 月-9 月（未经审计）  2020 年 1 月-12 月（经审计）

 经营活动产生的现金          -805,082,230                    1,613,019,564

      流量净额

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的发展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金存放收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司持有中关村银行 29.8%股权，对中关村银行采用权益法进行核算，公司通过派驻董事能够随时了解其财务状况和运营情况并及时采取措施，本次关联交易风险较低。本次关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易不会对公司构成负面影响，公司对
关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

    七、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事王文京先生、吴政平先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为公司使用不超过人民币 140,000 万元（含本数）的闲置募集资金于关联方中关村银行进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募