600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：临 2021-099

                用友网络科技股份有限公司

  关于拟与中关村银行签署募集资金专户存储三方监管协议

                    暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）拟在北京中关
  村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）开设募集资金专项账户，并与
  中关村银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管
  协议》。待非公开发行股票募集资金到位后，公司拟将不超过 160,000 万元的募
  集资金存入中关村银行开设的募集资金专项账户。
   公司持有中关村银行 29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任
  中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银
  行为公司的关联方，公司在中关村银行设立专项账户存放募集资金并签署募集
  资金专项账户存储三方监管协议将构成关联交易。

   过去 12 个月内公司与中关村银行关联交易金额合计 2.26 万元。

   本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司 2022
  年第一次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2973 号）核准，公司本次非公开发行不超过490,579,717 股新股。募集资金总额不超过人民币 529,843.51 万元。

  为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权
 益，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金管理办法》等有关法律 法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟在中关村银行开 设募集资金专项账户，并与中关村银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募 集资金专户存储三方监管协议》。募投项目实施主体和专项账户情况如下：

      募投项目              募投项目实施主体      专项账户拟存储金额

用友商业创新平台 YonBIP

                        用友网络科技股份有限公司  不超过 160,000 万元
建设项目

    公司持有中关村银行 29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任
 中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中关村银行为 公司的关联方，公司在中关村银行设立专项账户存放募集资金并签署募集资金专项 账户存储三方监管协议将构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，该事项尚 需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    公司名称：北京中关村银行股份有限公司

    法定代表人：郭洪

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：400,000 万元人民币

    注册地址：北京市海淀区知春路 65 号院 1 号楼中国卫星通信大厦东塔商业 1
 层，写字楼 5、25、26、27 层

    主要股东：公司持有其 29.8%股权，北京碧水源科技股份有限公司持有其 27.0%
 股权，北京光线传媒股份有限公司持有其 9.9%股权，北京东方园林环境股份有限公 司持有其 9.9%股权，东华软件股份公司持有其 5.0%股权，其他股东持有其 18.4%股 权。

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理 机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至 2020 年 12 月 31 日，中关村银行资产总额 3,499,406.88 万元，负债总额
3,067,240.20 万元，净资产 432,166.68 万元。2020 年 1-12 月营业收入 71,420.57
万元，利润总额 26,682.29 万元，净利润 20,325.56 万元，以上会计数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、关联交易的主要内容

  公司将于中关村银行开设募集资金专项账户，待非公开发行股票募集资金到位后，公司拟将不超过 160,000 万元的募集资金存入中关村银行开设的募集资金专项账户，并与其签署募集资金专项账户存储三方监管协议。

  本次交易遵循定价公平、公开、公允、合理及市场化的原则，同时符合公司现阶段经营实际和未来发展需求，存款利息按照不低于中国人民银行公布的中国金融机构同期同类存款利率计息。

  募集资金专项账户仅用于由公司实施的用友商业创新平台 YonBIP 建设项目，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

  中关村银行一直以来提供优质、便捷的金融支持服务。公司对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用予以严格监管，在中关村银行办理日常结算业务，符合募集资金管理的需要，公司在中关村银行办理募集资金存储业务不会对公司募集资金使用产生影响。

  公司持有中关村银行 29.8%股权，对中关村银行采用权益法进行核算，公司通过派驻董事能够随时了解其财务状况和运营情况并及时采取措施，本次关联交易风险较低。

    五、关联交易应当履行的审议程序

  本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，其中，关联董事王文京先生、吴政平先生回避了相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司第八届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《公司关于拟与
中关村银行签署募集资金专户存储三方监管协议暨关联交易议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东将对该议案回避表决。

  特此公告。

                                          用友网络科技股份有限公司董事会
                                                二零二一年十二月三十日