股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2021－042
用友网络科技股份有限公司
关于受让柚子（北京）移动技术有限公司100%股权并向其增资
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”、“公司”）拟以 15,100
万元人民币受让 Youzi Holdings Limited（以下简称“柚子香港”）持有
的柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子移动”）100%的股权，
股权转让完成后，公司拟以 7,900 万人民币对柚子移动增资。上述交易完成
后，公司持有其 100%股权。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、交易概述
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让柚子（北京）移动技术有限公司 100%股权并向其增资暨对外投资的议案》，公司拟以 15,100 万元人民币受让柚子香港持有的柚子移动 100%的股权，股权转让完成后，公司拟以 7,900 万人民币对柚子移动增资。上述交易完成后，公司持有其 100%股权。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）Youzi Holdings Limited
1、企业名称：Youzi Holdings Limited
2、企业性质：Private company
3、注册地：Room 1903，19/F，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway
Bay，HongKong
4、主要办公地点：Room 1903，19/F，Lee Garden One，33 Hysan Avenue，Causeway
Bay，HongKong
5、主营业务：Youzi Holdings Limited 是 VIE 架构下的控股公司，无实际业
务开展。
6、企业股东：Pomelo Holdings Limited（以下简称“柚子开曼”）
7、截至本公告出具日，柚子香港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、交易对方最近一年的主要财务指标如下：
单位：万美元
科目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,368.59
负债总额 203.27
资产净额 1,165.32
科目 2020 年度
营业收入 0.00
净利润 -0.06
扣除非经常性损益后的净利润 -0.06
经营活动产生的现金流量净额 -0.14
柚子香港 2020 年度的财务数据未经审计。
（二）Pomelo Holdings Limited
1、企业名称：Pomelo Holdings Limited
2、企业性质：Private company
3、注册地： P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay
Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
4、主要办公地点： P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
5、主营业务：无实际业务开展。
6、实际控制人：刘鑫、邹达（通过 BVI 公司实际控制柚子开曼）
7、截至本公告出具日，柚子开曼与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、交易对方最近一年的主要财务指标如下：
单位：万美元
科目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,369.29
负债总额 210.08
资产净额 1,159.21
科目 2020 年度
营业收入 0
净利润 -0.22
扣除非经常性损益后的净利润 -0.22
经营活动产生的现金流量净额 -0.13
柚子开曼 2020 年度的财务数据未经审计。
（三）刘鑫
1、姓名：刘鑫
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：武汉市洪山区珞喻路 1037 号
5、最近三年的职业和职务：柚子移动董事长
6、截至本公告出具日，刘鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）邹达
1、姓名：邹达
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：北京市西城区展览馆路 44 号
5、最近三年的职业和职务：柚子移动 CEO
6、截至本公告出具日，邹达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
上述交易对方的股权关系请见第三节“交易标的的基本情况”中“柚子移动股权结构情况”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本情况
1、企业名称：柚子（北京）移动技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、成立日期：2014 年 7 月 15 日
4、注册地：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 1 号楼 2 层 206 室
5、主要办公地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 1 号楼 2 层 206 室
6、法定代表人：邹达
7、注册资本：1,316 万美元
8、经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询；投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化工产品（不含危险品）、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
9、主营业务：柚子移动是一家拥有成熟开发者生态的低代码平台公司，迄今已
经聚合了众多国内外第三方主流 PaaS 和 SaaS 云服务商的 API，累计已有 100 万注
册开发者广泛使用，拥有公有模块超过 1,300 个 、私有模块超过 20,000 个、公有
API 超过 20,000 个，可供开发者一键调用，进行各种类型的应用开发，其面向有数字化转型以及业务创新需求的企业，通过自研的跨平台开发技术与低代码效率工具，持续加速 IT 生产力的变革。
（二）柚子移动股权结构情况
转让前，柚子移动股权结构情况如下：
注：刘鑫、邹达为创始人股东，通过 BVI 公司及其下属子公司实际控制柚子移动；柚子开
曼、柚子香港为境外特殊目的公司，未实际开展业务，柚子移动为主要经营主体。
转让及增资后，柚子移动股权结构情况如下：
（三）柚子移动近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
科目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7,421.50 7,209.99
负债总额 2,273.49 2,540.74
资产净额 4,648.01 4,669.25
科目 2021 年 1 月-3 月 2020 年度
营业收入 777.33 3,919.41
净利润 -21.24 -653.70
扣除非经常性损益后的净利润 -21.24 -653.70
柚子移动公司研发、销售投入较大，因此公司未盈利。柚子移动 2020 年度、2021
年一季度财务数据未经审计。
（四）本次投资标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价政策及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟收购股权所涉及的柚子（北京）移动技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第 01151 号），本次评估
京）移动技术有限公司股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值
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