600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：临 2020-095

                用友网络科技股份有限公司

            第八届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于 2020 年 12 月
29 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第十二次会议。公司现有董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议一致审议通过了如下议案：

    一、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会批准，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），经公司第八届董事会第八次会议决议，将本次发行A 股股票募集资金总额由不超过人民币 643,000 万元调减为不超过人民币533,008.51 万元。

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资
金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为 2020 年 6 月 30 日，公司于 2020
年1 月17 日购买了中驰车福互联科技有限公司的可转债，金额为 3,000.00万元；2020
年 8 月 31 日，公司对融道（海南）股权投资基金管理有限公司完成出资实缴 165.00
万元。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额合计 3,165.00 万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。


    因此，公司董事会在 2020年第二次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公
 开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币 533,008.51 万元”调减为“不超过人民币 529,843.51 万元”，并相应将募投项目中
 补充流动资金及归还银行借款的投资金额由 10,508.51 万元调减为 7,343.51 万元，
 原发行方案中其他内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《用友网络关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的公告》（编 号：临 2020-097）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

  根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    三、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等有关规定，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    四、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（编号：临 2020-098）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    五、《关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》

  为聚焦云服务主业，公司拟将持有参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司（以下简称“商业保理公司”）30%的股权转让给用友数法金融服务（天津）有限公司 （以下简称“数法公司”），转让价格为 4,500 万元。转让完成后公司不再持有商业保理公司股权，数法公司持有商业保理公司 100%的股权；数法公司将以货币资金方式支付转让价款。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司关于商业保理公司的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

  公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股子公司用友（深圳）商业保理有限责任公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-099）。

  该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    六、《关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》

  为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银杏海股权基金”）20%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为 6,200.00 万元。转让完成后公司不再持有银杏海股权基金的财产份额，用友研究所持有银杏海股权基金 20%的财产份额；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海股权基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

  公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告》
（编号：临 2020-100）。

  该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    七、《关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》

  为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司（以下简称“银杏海投资”）10%的股权转让给用友研究所，转让价格为 113.852 万元，银杏海投资为合伙企业银杏海股权基金的执行事务合伙人。转让完成后公司不再持有银杏海投资股权，用友研究所持有银杏海投资 10%的股权；用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

  公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临 2020-101）。

  该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    八、《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
  2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。


  2019 年 8 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  根据《2017 年股权激励计划（草案）》规定，2017 年第三期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象唐国伟等 2 人放弃第三期股票期权行权共计 15,276 份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述 2 人的股