600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：2020-068

                用友网络科技股份有限公司

            第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于 2020 年 9 月
3 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第八次会议。公司现有董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议一致审议通过了如下议案：

    一、《公司关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2020 年第二次临
 时股东大会审议通过了公司本次非公开 发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 的相关议案。

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》等有关规定，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资
金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为 2020 年 6 月 30 日，公司于 2020
年 3 月 28 日公告拟以货币出资人民币 80,000 万元，公司控股子公司深圳前海用友
力合金融服务有限公司（以下简称“友金控股”）拟以货币出资人民币 20,000 万元，
共同设立友金网络小额贷款有限公司；2020 年 8 月 7 日，公司控股子公司友金控股
签署了股权转让协议，拟以货币资金人民币 9,991.49 万元受让深圳市信晖融资担保有限公司 100%股权。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额合计 109,991.49 万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。


    因此，公司董事会在 2020年第二次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公
 开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币 643,000 万元”调减为“不超过人民币 533,008.51 万元”，并相应调整募集资金在募投项目
 中的投资金额（补充流动资金及归还银行借款由 120,500 万元调整为 10,508.51 万
 元），原发行方案中其他内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《用友网络关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告》（编 号：临 2020-070）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、《公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    三、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等有关规定，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制《用友网络科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    四、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（编号：临 2020-071）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    五、《公司关于向北京用友融联科技有限公司增资暨关联交易的议案》

  公司拟与用友数法金融服务（天津）有限公司（以下简称“数法公司”）同比例共同对北京用友融联科技有限公司（以下简称“融联科技”）进行增资。数法公司拟以货币向融联科技增资人民币 21,700 万元，公司拟以货币向融联科技增资人民币9,300 万元。增资完成前后，公司持有融联科技股权比例不发生变化，持有融联科技30%的股权。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事，董事吴政平先生任数
法公司监事，公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东，故公司与数法公司本次对融联科技公司进行增资构成关联交易。王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。

  公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组。至本次交易为止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  按照转让股权加同比例增资总体设计方案，通过本次同比例增资，数法公司向融联科技增资人民币 21,700 万元，公司向融联科技增资人民币 9,300 万元，保证融联科技按照约定以现金形式一次性支付受让本公司持有的北京畅捷通支付技术有限公司（以下简称“畅捷通支付”）80.72%股权转让款，保证公司聚焦软件与云服务主业，不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围；通过同比例增资，保持公司参股融联科技；股权转让价格已经具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具资产评估报告，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资的议案关联董事回避了该议案表决，并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东也将在股东大会上对该议案回避表决，保证公司及公司股东特别是中小股东利益。另外，通过本次同比例增资，能支持融联科技将加大研发投入，以云计算的方式实现企业 ERP 系统和云服务平台与银行等金融机构开放系统直联，实现企业银行账户的付款、余额查询、回单查询等功能服务，并通过融联与支付业务的协同，实现企业收支一体化管理，公司通过对企业业务需求与科技金融不断融合创新，共同服务好更多企业。

  公司增资融联科技，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司财务状况和主营业务造成不利影响。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于向参股子公司北京用友融联科技有限公司增资暨关联交易的公告》（编号：临 2020-072）。
  该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    六、《公司关于制定<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

  依据上海证券交易所关于规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务的要求，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务
指引》等规定要求，公司制定了《用友网络科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    七、《公司章程修正案（三十一）》及修正后的《公司章程》

  《公司章程》中有关条款修订如下：

  原条款：

  “第五条公司注册资本为人民币 2,504,411,923.00 元。”

  “第十四条公司经营范围是：

  零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息
服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日）；
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公
告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日）；电子计算机软
件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）”

  “第二十条公司的股份总数为 2,504,411,923 股。”

  “第二十一条  公司的股本结构为：普通股 2,504,411,923 股。”

  修订为：

  “第五条公司注册资本为人民币 3,248,721,271.00 元。”

  “第十四条公司经营范围是：

  电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨