600588 沪市 用友网络

股票简称：用友网络        股票代码：600588        编号：2020-044

                用友网络科技股份有限公司

            第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于 2020 年 6 月
30 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。公司现有董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  会议一致审议通过了如下议案：

    一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“证券法”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。


  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    5、发行数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 643,000 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发
行前公司总股本的 15%，即不超过          股（含本数）。

  本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    6、募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 643,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                项目名称                  项目投资总额      募集资金投入额

 1  用友商业创新平台 YonBIP 建设项目                459,713            459,713


 2  用友产业园（南昌）三期研发中心建设项              62,787              62,787
      目

 3  补充流动资金及归还银行借款                      120,500            120,500

                  合计                                643,000            643,000

  本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    7、限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    8、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    9、滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。


  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会逐项审议。

    三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》

  为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


    五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

  该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取