保荐机构及联席主承销商
关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1223 号）的核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”“发行人”或“公
司”）向 21 名特定对象非公开发行股票 54,900,098 股新股，发行价格为 23.38 元
/股，募集资金总额 1,283,564,291.24 元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为新华医疗本次发行的联席主承销商（中信建投证券、中泰证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新华医疗的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及新华医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合新华医疗及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 6 日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即不低于 19.27 元/股。
发行人和联席主承销商以首轮全部有效申购的投资者的报价为依据，按照 《认购邀请书》中约定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定本次发
行价格为 23.38 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 19.27 元/股的 121.33%；
相当于2023年2月6日（发行期首日）前20个交易日均价24.08元/股的97.09%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 54,900,098 股，符合发行人 2022 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2022]1223 号）中本次非公开发行不超过 121,928,427 股新股的要求。
（三）发行对象及募集资金金额
根 据 投 资 者 认 购 情 况 ， 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 募 集 资 金 总 额 为
1,283,564,291.24 元，各发行对象认购情况如下所示：
本次认购股份 锁定
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 数量占发行后 期
总股本的比例 （月）
1 山东颐养健康产业发 17,964,071 419,999,979.98 3.85% 18
展集团有限公司
泰康人寿保险有限责
2 任公司-投连多策略 4,277,159 99,999,977.42 0.92% 6
优选投资账户
3 财通基金管理有限公 2,707,442 63,299,993.96 0.58% 6
司
4 济南港通一号投资合 2,566,295 59,999,977.10 0.55% 6
伙企业（有限合伙）
5 易方达基金管理有限 2,566,295 59,999,977.10 0.55% 6
公司
6 建投投资有限责任公 2,566,295 59,999,977.10 0.55% 6
司
7 诺德基金管理有限公 2,544,910 59,499,995.80 0.55% 6
司
8 JPmorganChaseBank, 1,924,721 44,999,976.98 0.41% 6
NationalAssociation
阳光资产管理股份有
9 限公司-主动配置二 1,753,635 40,999,986.30 0.38% 6
号资产管理产品
本次认购股份 锁定
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 数量占发行后 期
总股本的比例 （月）
10 处厚新动能私募证券 1,710,863 39,999,976.94 0.37% 6
投资基金
泰康人寿保险有限责
11 任公司-万能-个人万 1,710,863 39,999,976.94 0.37% 6
能产品（丁）
泰康人寿保险有限责
12 任公司-万能-个险万 1,625,320 37,999,981.60 0.35% 6
能产品
13 处厚远航专项 1 号私 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
募证券投资基金
泰康人寿保险有限责
14 任公司-投连-优选成 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
长投资账户
泰康人寿保险有限责
15 任公司-投连-产业精 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
选投资账户
武汉华实劲鸿私募股
16 权投资基金合伙企业 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
（有限合伙）
17 中国国际金融股份有 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
限公司（资产管理）
华泰资产管理有限公
18 司-华泰资产价值精 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
选资产管理产品
华泰资产管理有限公
19 司-华泰资产价值优 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
选资产管理产品
华泰资产管理有限公
20 司-华泰宏利价值成 1,283,147 29,999,976.86 0.27% 6
长资产管理产品
华泰资产管理有限公
21 司-优选三号股票型 717,053 16,764,699.14 0.15% 6
养老金产品
合计 54,900,098 1,283,564,291.24 11.76% -
（四）限售期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，山东健康通过本次非公开发
行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发
行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、发行人于 2021 年 12 月 30 日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。
2、发行人于 2022 年 1 月 26 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
3、发行人于 2022 年 3 月 18 日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、发行人于 2022 年 4 月 20 日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议
通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。
5、发行人于 2022 年 5 月 6 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》等议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集
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