证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2022-023
山东新华医疗器械股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟非公开发行股票，向不超过 35 名特定对象发行不超过 121,928,427 股（含本数）境内上市人民币普通股（A 股）。
2021 年 12 月 30 日及 2022 年 3 月 18 日，公司与山东颐养健康产业发展集
团有限公司（以下简称“山东健康”）分别签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议之补充协议》，山东健康拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（二）关联关系
截至本公告日，因发行人实施 2021 年限制性股票激励计划，新增股本
5,546,800 股，总股本为 411,974,891 股，山东健康持有 116,947,642 股，占公司
总股本由原 28.77%下降至 28.39%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东健康参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次、第二十三次会议审议通过。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。公
司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。
本次非公开发行股票已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准并完成发行后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况介绍
（一）山东健康基本情况
公司名称 山东颐养健康产业发展集团有限公司
公司性质 其他有限责任公司
住所 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心一区 2 号楼
法人代表 周峰
成立日期 2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91370000MA3M6J5842
一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医
疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；
经营范围 大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食
品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
（二）股权结构图
山东健康股权控制关系图如下：
（三）主营业务发展情况
山东健康成立于 2018 年 7 月，是山东省医养健康产业重组整合平台和医养
健康产业领军企业，山东健康下设健康农业、健康服务、健康医疗、健康装备、健康置业、健康资本、健康物业、健康水业八大集团公司。山东健康紧紧围绕服务健康强省建设、全方位全周期保障人民健康生活，立足健康产业投资与管理主业定位，坚持文化涵养、精神滋养、生命康养、体育疗养“四养并重”，树立“健康至上、服务至诚”核心文化理念，实施“同心多元”发展战略，落实“党建为统领、健康为核心、医疗作保障、产业强支撑、服务赢市场”工作方略，全面布局妇孕婴幼、青少年、中老年全生命周期的大健康产业链，争当健康创新发展主力军、健康产业生态引领者、全生命周期健康供给商，着力打造健康“齐鲁样板”、加快建设世界一流健康产业集团。
（四）最近一年一期简要财务数据
1、最近一年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末
流动资产 5,146,830.32 5,358,576.47
非流动资产 1,423,036.36 1,292,545.53
资产总计 6,569,866.67 6,651,122.01
流动负债 2,886,040.96 3,120,413.96
非流动负债 984,730.25 883,074.93
负债合计 3,870,771.21 4,003,488.89
所有者权益合计 2,699,095.47 2,647,633.12
2、最近一年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 1,558,730.81 1,745,217.14
营业总成本 1,476,379.44 1,679,099.45
营业利润 94,152.67 46,825.67
利润总额 92,388.27 43,343.40
净利润 74,455.30 3,456.93
3、最近一年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
经营活动现金净流量 -20,752.83 359,655.23
投资活动现金净流量 -131,297.24 28,912.15
筹资活动现金净流量 -61,261.53 -198,618.48
现金净增加额 -213,273.44 189,948.16
注：山东健康 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市的人民币普通股（A股）。
四、认购股份的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》主要内容
2021 年 12 月 30 日，公司与山东健康签订了附条件生效的《山东新华医疗
器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：新华医疗
认购人（乙方）：山东健康
2、认购及发行价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司
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