600587 沪市 新华医疗

证券代码：600587        证券简称：新华医疗        编号：临 2020-025

              山东新华医疗器械股份有限公司

  关于拟挂牌转让南阳市骨科高新区医院有限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

    山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟通过产权交易中心公开挂牌方式出售全资子公司新华泰康投资控股（北京)有限公司（以下简称“新华泰康”）所持有的控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司(以下简称“高新区医院”)80%的股权

     本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司后续将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，最终按照经国资管理单位备案的评估结果为准，公司将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

    本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  高新区医院成立于 2014 年 4 月 21 日，其注册资本为人民币 1,060 万元，其
中新华医疗的全资子公司新华泰康认缴出资额为 848 万元，占其注册资本的比例为 80%；韩富强认缴出资额 212 万元，占其注册资本的比例为 20%；其经营范围为：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械 I、II、III类、医用耗材销售；房屋租赁。

  公司于 2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第三十一次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司下属控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售高新区医院 80%的股权。本次股权转让完成后，新华泰康不再持有高新区医院的股权。

  本次出售股权采用资产基础法对高新区医院 100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具了《山东新华医疗器械股份有限公司子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（开元评报字[2020]143 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
高新区医院股东全部权益价值评估值为 2,283.29 万元，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

  本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

    二、交易对方情况介绍

  公司此次出售高新区医院 80%的股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的基本情况

  1、公司名称：南阳市骨科高新区医院有限公司

  2、社会统一信用代码：91411300098948114M

  3、地址：南阳市新华西路 699 号

  4、法定代表人：王克旭

  5、注册资本：1,060 万元人民币

  6、公司类型：其他有限责任公司

  7、营业期限：2014-04-21 至 2024-04-20

  8、经营范围：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械 I、II、III 类、医用耗材销售；房屋设备租赁。

  9、主要财务数据


  具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对2019 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。高新区医院最近两年的主要财务数据如下：

                                                              单位:元

        项  目      2018 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

      资产总额      194,994,535.94          218,915,610.59

      负债总额      172,385,171.44          172,385,171.44

      所有者权益      22,609,364.50          24,178,874.13

                          2018 年度                2019 年度

      营业收入        58,614,037.26          58,308,504.68

        净利润          8,884,900.81            3,669,509.63

  10、高新区医院股权变动情况：

  高新区医院成立于 2014 年 4 月 21 日,注册资本为 1,060 万元，由新华医疗
全资子公司北京新华泰康和自然人韩富强出资设立，其中新华泰康认缴出资 848
万元，占注册资本的 80%，实际出资 169.6 万元；韩富强认缴出资 212 万元，占
注册资本的 20%，实际出资 42.4 万元。

  截止本公告日，标的公司未发生过股权转让的情况，产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的的评估情况

  开元评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对高新区医院股东全部权益价
值进行评估，并于 2020 年 3 月 25 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司子
公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]143 号）。
  评估师根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用资产基
础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，高新区医院股东全部权益价值为 2,283.29 万元，评估增值 2,494.93 万元。

  （三）本次交易事项定价情况及合理性分析

  1、交易标的和交易方式

  本次交易的标的资产为新华泰康持有的高新区医院 80%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  2、挂牌价格

  截止目前，公司聘请的中介机构对高新区医院的审计评估已结束，公司后续将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准，公司将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。最终挂牌价格由公司董事会授权经营管理层根据市场情况以不低于上述价格申请挂牌。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

    四、涉及出售资产的其他安排

  本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于公司的日常经营。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）本次出售股权的目的

  高新区医院目前尚处于建设中，医院建设完成并形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本。为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司结合“整合、升级、提效”的管理方针，综合考虑投资成本等因素，同意全资子公司新华泰康挂牌转让高新区医院 80%的股权。

  （二）对公司的影响

  公司本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，鉴于后续公司将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，公司尚无法确定转让标的资产的挂牌价格，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。


  本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

  1、新华医疗第九届董事会第三十一次会议决议；

  2、新华医疗第九届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

                                  山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 18 日