600587 沪市 新华医疗

证券代码：600587        证券简称：新华医疗    公告编号：临 2023-047
              山东新华医疗器械股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)于 2023年 7 月 25 日召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 193,000 股进行回购并注销，现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。

    同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 11 月 26 日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公
告》（公告编号：2021-064），独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托
作为征集人，就公司 2021 年第五次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  3、2021 年 11 月 25 日至 12 月 4 日期间，公司通过公司公告栏公示了本次
激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行
了核查，并于 2021 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2021-066）。
  4、2021 年 12 月 8 日，公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-067）。

  5、2021 年 12 月 9 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》（公告编号：2021-068），公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称
“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101 号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

  6、2021 年 12 月 10 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司2021 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-069）。

  7、2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。


  8、公司于 2022 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向 344 名激励对象授予 554.68 万股限制性股票，授予价格为 11.26 元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司新华医疗 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-011）。

  9、2023 年 7 月 25 日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 10.96 元/股回购并注销13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 193,000 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

    二、回购注销部分限制性股票的情况

  （一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

  根据公司《激励计划》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象杨金彬等
3 人发生工作调动，张瑞等 10 人离职，上述共 13 人不再符合激励条件。

  依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 193,000股进行回购注销，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予股份总数的 3.48%，占本次回购注销前公司总股本的 0.04%。

  （二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明

  根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定：

  1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。杨金彬等 3 人发生工作调动，回购价格为10.96 元/股，并支付同期银行存款利息。

  2、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价高于 10.96 元/股，张瑞等 10 人离职，回购价格为 10.96 元/股。

  （三）回购部分限制性股票的资金来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币 2,115,280 元（不含同期银行存款利息）。

  根据公司 2021 年 12 月 10 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无须提交股东大会审议。

    三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 193,000 股，公司总股本由 466,874,989 股减少至 466,681,989 股，公司股本结构变动情况如下：

                                                        单位：股

                          变动前      本次减少      变动后

 有限售条件的流通股份  60,446,898      193,000      60,253,898

 无限售条件的流通股份  406,428,091        0        406,428,091

      股份总额        466,874,989    193,000    466,681,989

  注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购
注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

    六、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，审核后认为：13 名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京市君致律师事务所认为：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已履行了必要的批准和授权程序: 公司本次回购注销限制性股票的原因、回购价格调整、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理股份注销登记、工商变更登记等手续。

    八、备查文件

  1、第十一届董事会第一次会议决议；

  2、第十一届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

  特此公告。

                                  山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                            2023 年 7 月 26 日