证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临 2020-008
江苏长电科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2020年4月18日以
通讯方式发出通知，于 2020 年 4 月 28 日以电话会议的方式召开，本次会议应参
会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司 2019 年年度报告》、《江苏长电科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于计提商誉及资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于计提商誉及资产减值准备的公告》）
公司聘请具有证券、期货从业资格的评估公司进行商誉及长期资产减值测试，参照评估公司出具的减值测试结果，公司综合考虑星科金朋实际经营状况及未来预期，计提商誉减值准备9,491.09万元人民币，计提资产减值准备9,309.79万元，前述两项减值准备均计入公司 2019 年度损益，减少公司 2019 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 18,800.88 万元人民币。
同时，母公司对苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司的长期股权投资分别计提减值准备 20,442.62 万元人民币、5,842.12 万元人民币。该项减值准备减少 2019 年度母公司报表净利润 26,284.74 万元人民币，不影响合并报表利润。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》（详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司 2019 年年度利润分配预案公告》）
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 88,663,437.59 元人民币，母公司实现净利润-273,295,211.26元人民币，2019 年末母公司可供分配利润为-1,723,950,038.43 元人民币。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司现状及战略发展规划，为保障公司未来发展的现金需求，拟定 2019 年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）逐项审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司日常关联交易公告》）
本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7.1 与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之 2020 年度预
计情况及 2019 年度执行情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周子学先生、高永岗
先生、任凯先生、郑力先生回避表决。
7.2 与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司发生的日常关联交易之2020 年度预计情况及 2019 年度执行情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事周子学先生、高永岗
先生回避表决。
7.3 与中芯集成电路（宁波）有限公司发生的日常关联交易之 2020 年度预计
情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗先生回避表决。
7.4 与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司发生的日常关联交易之 2020 年度
预计情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗先生回避表决。
7.5 与河北中瓷电子科技股份有限公司发生的日常关联交易之 2020 年度预
计情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事石瑛女士回避表决。
7.6 与江苏新潮科技集团有限公司及其控制的企业之间发生的日常关联交易之 2020 年度预计情况及 2019 年度执行情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.7 与江苏长晶科技有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（香港）有限公司发生的日常关联交易之 2019 年度执行情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》）
为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司 2020 年度生产经营计划、投资计划的资金需求，本年度公司拟向银行申请不超过 220 亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇、委托贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权法人代表及其授权签署人签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件。
在 2020 年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本公司 2020 年度为全资子公司融资提供担保的
议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020 年度为全资子公司融资提供担保的公告》）
为满足全资子公司 2020 年经营发展需要，并考虑到集团内部借款主体调整等因素，公司拟提供总额度不超过 100 亿元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付账款保函、海关税费保函、应收账款保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇等。
在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法人代表或法人代表授权人根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件；同时授权法人代表在上述担保总额内，可根据实际情况在各子公司之间调配使用担保额度。
在 2020 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》）
为满足短期资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过 35 亿元人民币的超短期融资券。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019 年度内部控制评价报告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于子公司星科金朋与关联方长电绍兴签订<知识产权交叉许可协议>暨关联交易变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于控股子公司与关联方签订<知识产权交叉许可协议>暨关联交易事项变更的公告》）
经公司 2019 年第五次临时股东大会批准，公司控股子公司星科金朋就共同投资设立长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电绍兴”）事宜与交易各方签署了《合资经营协议》，协议中就知识产权交叉许可事宜做了较为宽泛的双向免费约定。为在具体实施过程中更具有可操作性，星科金朋与长电绍兴经过协商，从各自利益出发对知识产权交叉许可事项做了细化安排及变更，并签署《知识产权交叉许可协议》；主要变更内容为：星科金朋将截至签署《知识产权交叉许可协议》时已有的全部知识产权免费许可给长电绍兴使用，该等授权仅用于长电绍兴生产 eWLB 产品，不得直接、单独地商业化实施；长电绍兴将按星科金朋任意时间发出的书面通知进行许可，这类许可将收取许可费，收费标准将由双方根据届时的市场公允价值协商确定。根据星科金朋预测，未来 3 年支付的年均许可费不超过 2,000 万元人民币。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8 票同
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