证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-017
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2019年4月15日以通讯方式发出通知，于2019年4月25日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，董事张文义先生授权委托独立董事PANQING（潘青）先生出席会议并代为行使表决权；独立董事蒋守雷先生授权委托独立董事PANQING（潘青）先生出席会议并代为行使表决权；独立董事范永明先生因公缺席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2018年年度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2018年年度报告摘要》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-939,315,302.79元。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司现阶段资金需求，拟定2018年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本公司2019年度为全资子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年度为全资子公司提供担保的公告》）
为满足全资子公司2019年度经营发展需要，并考虑到集团内部借款主体调整等因素，公司拟提供总额度不超过119亿元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付帐款保函、海关税费保函、应收帐款保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇等。
在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件；同时授权董事长在上述担保总额内，可根据实际情况在各子公司之间调配使用担保额度。
在2019年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司日常关联交易公告》）
本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7.1与江阴新顺微电子有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、张春生、任凯回避表决。
7.2与江苏长晶科技有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春生、任凯回避表决。
7.3与关联自然人担任董事的公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗回避表决。
7.4与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、任凯回避表决。
7.5与江苏新潮科技集团有限公司及其子公司等发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、刘铭回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》）
为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司2019年度生产经营计划、投资计划的资金需求，本年度公司拟向银行申请不超过220.5亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇、委托贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权签署人签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件。
在2019年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》）
公司独立董事就此事项发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于计提坏账准备及母公司长期股权投资减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）
公司独立董事就此事项发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于子公司STATSChipPACPte.Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于子公司STATSChipPACPte.Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回之关联交易暨由本公司及子公司提供担保的公告》、《江苏长电科技股份有限公司关于子公司STATSChipPACPte.Ltd.出售资产相关事项涉及部分募集资金投资项目的公告》）
本次出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的具体方案及表决情况如下：
14.1出售资产定价依据及出售价格
本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计16,894.24万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计11,297.03万美元，评估值共计12,179.74万美元。以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第144-1号、144-2号评估报告的评估值为依据，经双方协商，出售价格为
12087.82万美元（含税）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗、张春生、任凯回避表决。
14.2出售资产涉及部分募集资金投资项目事项
上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计12,055.33万美元，截至2019年4月末预计设备净值共计8,368.93万美元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗、张春生、任凯回避表决。
14.3出售资产之经营性租回
为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要，星科金朋拟向买方以经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过5,000万美元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗、张春生、任凯回避表决。
14.4长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保
1、由长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租赁提供租赁保证金242万美元；
2、由JCET-SC将其持有的星科金朋5%的股权质押给芯晟租赁。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高永岗、张春生、任凯回避表决。
在股东大会批准上述业务的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人签署相关法律文件，子公司相关法律文件由其有权签字人签署。
公司独立董事就上述交易进行了事前认可并发表了独立意见；审
