证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
芯电半导体（上海）有限公司 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
配套融资认购方 住所及通讯地址
芯电半导体（上海）有限公司 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一六年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出
具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
中银国际证券有限责任公司承诺，由本公司出具的《关于江苏长电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等
相关申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
江苏世纪同仁律师事务所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺，为长电科技本次重大资产重组出具的江苏
长电科技股份有限公司发行股份购买资产评估报告书如存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为江苏长电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金出具的以下文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投
资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）于2016年8月29日出具的江苏长电科技股份有限公司备考财务报表
审阅报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61121126_B11号）；
（2）于2016年8月29日出具的苏州长电新科投资有限公司标准审计报告
（报告编号：安永华明（2016）审字第61254029_B04号）；
（3）于2016年8月29日出具的苏州长电新科投资有限公司备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61121126_B12号）；
（4）于2016年8月29日出具的苏州长电新朋投资有限公司标准审计报告
（报告编号：安永华明（2016）审字第61254102_B02号）；
（5）于2016年8月29日出具的苏州长电新朋投资有限公司备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61121126_B13号）；
（6）于2016年11月30日出具的JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.标准审
计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第61246508_B01号）；
（7）于2016年11月30日出具的STATSCHIPPACPTE.LTD.备考财务报表
审计报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61246508_B01号）。
修订说明
本公司于2016年9月9日公告了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提问题，本公司对重组报告书进行
了相应的补充披露、修订和完善。重组报告书修订的主要内容如下：
1、补充披露了星科金朋两家子公司简称及释义，详见本报告书“释义”；
2、补充披露了本次交易不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所
规定的情形，详见本报告书“重大事项提示/六、本次交易不构成借壳上市”；
3、补充披露了本次交易业绩补偿安排，详见本报告书“重大事项提示/八、
业绩补偿安排”；
4、补充披露了标的公司持续盈利能力分析说明，详见本报告书“重大事项
提示/十、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务指标的影
响”、“第一章 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易
对上市公司主要财务指标的影响”、“第七章 发行股份情况/三、发行股份前后
主要财务数据和其他重要经济指标的对照”、“第十章 上市公司董事会关于本次
交易对上市公司影响的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/二、
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”；
5、补充披露了标的公司客户集中度风险，详见本报告书“重大风险提示/
二、行业及经营风险/（五）客户集中度风险”、“第十三章 风险因素/二、行业
及经营风险/（九）客户集中度风险”；
6、修订了本次交易过渡期损益安排，详见本报告书“第一章 本次交易概
况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产/7、过渡期损益安排”；
7、补充披露了本次交易后上市公司控制权关系，详见本报告书“第一章本
次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”；
8、补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，详见本报告书“第
一章 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公
司股权结构的影响”；
9、补充披露了本次交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增
持上市公司股份或者取得控制权的计划、上市公司是否存在未来36个月内继续
向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划，详见本报告书“第一章
本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权
结构的影响”；
10、补充披露了本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况，详见
本报告书“第一章 本次交易概况/八、本次交易的交易结构图、时间表、内部
程序履行情况”；
11、补充披露了要约收购星科金朋交易结构图、时间表、内部决策程序履行
情况、设置多层持股公司进行收购的背景及必要性、要约收购资本来源及筹措方
式、涉及境内外审批程序及履行情况、要约收购执行情况等内容，详见本报告书
“第二章 上市公司基本情况/五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组
情况”；
12、补充披露了《债转股协议》的背景及协议条款的合理性、2015年11月
产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资的合规性，详见本报告书“第四章
交易标的/第一节 交易标的/二、长电新朋/（二）设立及股本变动情况”、“第四
章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（六）与本次交易
相关的重要合同及主要内容”；
13、补充披露了配套融资投资项目备案程序进展情况，详见本报告书“第四
章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（二）立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”、“第七章 发行股份情况/
二、募集配套资金/（三）募集配套资金的必要性与可行性/（4）项目立项、环评
等情况”；
14、补充披露了要约收购及本次交易有关交易价格及增值率情况，详见本报
告书“第四章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（五）
标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”；
15、补充披露了《售股权协议》签署背景及协议条款合理性、产业基金目前
行使售股权是否符合《售股权协议》约定等内容，详见本报告书“第四章 交易
标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（六）与本次交易相关的重
要合同及主要内容”；
16、补充披露了JCET-SC历史沿革、财务信息等内容，详见本报告书“第
四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/一、JCET-SC”；
17、补充披露了星科金朋历史沿革，详见本报告书“第四章 交易标的/第
二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（二）历史沿革”；
18、补充披露了星科金朋重组剥离原台湾子公司有关情况，详见本报告书“第
四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（三）星科金朋重
组剥离原台湾子公司有关情况”；
19、补充披露了星科金朋财务信息，详见本报告书“第四章 交易标的/第
二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（四）财务信息”；
20、补充披露了星科金朋最近三年主营业务发展情况及新加坡、美国、韩国
等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的
地域性分析，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/
二、星科金朋/（六）最近三年主营业务发展情况”；
21、补充披露了星科金朋主要子公司情况，详见本报告书“第四章 交易标
的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋（/ 七）星科金朋下属子公司情况”；
22、补充披露了星科金朋研发人员数量减少原因及对星科金朋持续盈利能力
的影响，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、
星科金朋/（九）星科金朋员工情况”；
23、补充披露了星科金朋所签署的专利权许可合同有关情况，详见本报告书
“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金
朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/2、无形资产/（2）专利权/2）
被许可使用的专利、技术”；
24、
