证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2021-038
新疆八一钢铁股份有限公司
关于筹划股权收购事项暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八一钢铁”）拟以现金方式收购宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 （以下简称“八钢公司”）持有的新疆八钢金属制品有限公司（以下简称“金属制品”）、新疆焦煤(集团)有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）100%股权。
2、本次交易构成关联交易。根据初步研究测算，收购股权事项不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作，并严格履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段，目前已完成对金属制品、焦煤集团的尽职调查、可行性研究、正在开展审计评估工作，具体交易方案及交易条款仍需进一步论证协商，以各方另行签署的正式协议为准。相关事项尚存在不确定性，并需按照相关法律法规及公司章程等规定履行相关决策审批程序。敬请广大投资者仔细阅读本公告风险提示相关内容，注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以现金方式收购八钢公司持有的金属制品、焦煤集团 100%股权。
本次交易构成关联交易。根据初步研究测算，收购股权事项不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作，并严格履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：2,572,399.90 万元；类型： 其他有限责任公司；住所：新疆乌
鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬；成立日期：1995 年 10 月 20 日；
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。
三、交易标的基本情况
1、新疆八钢金属制品有限公司基本情况
金属制品成立于 2003 年 7 月，注册资本 55,848 万元，八钢公司持有其 100%
股权。
金属制品产品涉及线材制品深加工、钢筋加工配送、交通安全设施、轻钢结构建筑、焊接钢管、螺旋缝埋弧焊管、异型焊管、镀锌管、冷轧带钢、板材剪切加工、碳钢焊条、汽车板簧等。产品销售网络覆盖全疆，部分产品在全疆的市场占有率达到 80%以上，部分产品出口销往中亚地区。
金属制品线材制品深加工生产线，目前是西北地区最大的线材制品深加工基地。
截至 2021 年 5 月 31 日，金属制品有控股子公司 3 家，参股公司 2 家，具体
如下：
持股比 认缴金额 注册资本
公司名称 股权关系
例（%） （万元） （万元）
新疆八钢钢管有限责任公司 控股子公司 50.98 2150 4217.50
陕西八钢板簧有限公司 控股子公司 100 12490 12490
新疆八钢喀什金属有限公司 控股子公司 100 10000 10000
新疆宝新恒源物流有限公司 参股公司 30 1500 5000
天津大桥集团新疆焊接材料有限公司 参股公司 40 400 1000
2、新疆焦煤(集团)有限责任公司基本情况
焦煤集团成立于 2000 年 12 月，注册资本 87,442.63 万元，八钢公司持有其
100%股权。
焦煤集团主营业务为煤炭生产和销售，拥有完整的煤炭产、 供、销业务体系。焦煤集团主要产品为煤炭，煤种以焦煤为主。
截至 2021 年 5 月 31 日，焦煤集团有控股子公司 3 家，参股公司 1 家，具体
如下：
持股比例 认缴金额 注册资本
公司名称 股权关系
（%） （万元） （万元）
新疆阜金矿业有限公司 控股子公司 100 1000 1000
新疆安信立矿业工程技术有限公司 控股子公司 100 2000 2000
新疆焦煤集团阜康气煤有限公司 控股子公司 100 72000 72000
新疆一成投资有限公司 参股公司 35 7000 20000
四、定价依据
项目收购金额以 2021 年 5 月 31 日为基准日，以具备相关资质的审计/评估
机构出具的报告为依据。初步确定收购焦煤集团 100%股权和金属制品 100%股权需支付对价总计 20-22 亿元。最终确定的股权转让价款以有权单位备案结果为准。
五、交易必要性和对上市公司的意义
本次交易可延伸上市公司产业链，将疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖，提高区域资源配置广度和配置效率，做强做大上市公司，增强上市公司盈利能力，减少关联交易。
金属制品行业的上游企业为热轧钢带、热轧卷板制造企业，即上游行业为轧
钢业，金属制品也是公司的客户。收购金属制品公司，可以有效提高区域资源配置广度和配置效率。
煤炭行业作为公司的上游产业，煤炭的供应是公司发展的重要一环，焦煤是生产钢铁的一大质料，尤其是优质焦煤，在国内资源非常缺乏，国内优质焦煤资源经常来自于进口。进入煤炭行业具有一定的行业壁垒，通过股权收购可以有效保障公司的燃料供应，有效降低燃料成本，增加公司盈利能力。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，目前已完成对金属制品、焦煤集团的尽职调查、可行性研究、正在开展审计评估工作，具体交易方案及交易条款仍需进一步论证协商，以各方另行签署的正式协议为准。相关事项尚存在不确定性，并需按照相关法律法规及公司章程等规定履行相关决策审批程序。
2、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有信息均以在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
查看PDF原文
