卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2023 年 09 月 07 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至 2023 年 08 月 29 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2023 年第一次临时股东大会秘书处
二〇二三年九月
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 09 月 07 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1) 关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案；
(2) 关于为控股股东提供担保的议案；
(3) 关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；
(4) 关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
(5) 关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案。
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
议案一
关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定并结合公司经营实际情况，拟定公司第九届董事会董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为人民币 150,000 元/年，非独立董事不领取董事津贴。公司董事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 09 月 07 日
议案二
关于为控股股东提供担保的议案；
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《单笔保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过 3.3 亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984 年 9 月
注册资本：80,800 万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，卧龙控股总资产 3,613,790.57 万元，负债总额
2,080,054.06 万元，其中银行贷款总额为 901,211.34 万元，流动负债总额为1,648,981.37 万元，净资产 1,533,736.51 万元，全年实现营业收入 2,752,521.47万元，净利润 116,403.44 万元，资产负债率 57.56%。
截至 2023 年 03 月 31 日，卧龙控股总资产 3,688,235.71 万元，负债总额
2,113,765.00 万元，其中银行贷款总额为 951,668.10 万元，流动负债总额为1,602,484.03 万元，净资产 1,574,470.71 万元，2023 年第一季度实现营业收入
730,337.71 万元，净利润 32,155.14 万元，资产负债率为 57.31%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持
有公司股票 422,798,480 股，占公司已发行总股本的 32.24%，为卧龙电驱直接控
股股东；卧龙控股持有公司股票 61,699,513 股，占公司已发行总股本的 4.70%；
卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票 484,497,993 股，占公司已发行总股本
的 36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控
股 48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
被担 保证 担保 担保 担保 贷款
债权人 担保范围
保人 人 方式 金额 期限 类型
1. 贷款本金；
2. 利息（包括但不限于法定利息、约
定利息、逾期利息、罚息、复利）、违
进出口 连带 流动 约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包
卧 龙 卧 龙
行浙江 责任 3.3 24 个月 资金 括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
控股 电驱
省分行 保证 贷款 费用、执行费用等）；以及“债务人”
应支付的任何其他款项（无论该项支付
是在贷款到期日应付或在其它情况下
成为应付）。
四、担保的必要性和合理性
1. 该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2. 反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：3.3 亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 09 月 07 日
议案三
关于提名公司第九届董事会非独立董事
候选人的议案
——提交 2023 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将于 2023 年 09 月届满，为保证公司各项工作
的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会拟提名庞欣元先生、黎明先生、莫宇峰先生、万创奇先生、张红信先生、张文刚先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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