联系客服

600580 沪市 卧龙电驱


首页 公告 卧龙电驱:卧龙电驱关于修订《公司章程》的公告

卧龙电驱:卧龙电驱关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-03-14

卧龙电驱:卧龙电驱关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:600580  证券简称:卧龙电驱  公告编号:临 2024-014
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    卧龙电气驱动集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 03 月 12
 日召开了九届五次临时董事会会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》,为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内 部管理制度,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件的最新规定,公司结合实际情况,拟修订《公司章程》,现将 相关情况公告如下:

    一、《公司章程》修订情况

条款                修订前                              修订后

      第十一条 其他高级管理人员是指公司  第十一条 其他高级管理人员是指公司
 1  的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务  的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务
      总监、财务负责人。                  负责人。

      第四十二条 公司下列对外担保行为,须  第四十二条 公司下列对外担保行为,须
      经股东大会审议通过。                经股东大会审议通过。

      1.本公司及本公司控股子公司的对外担保  1.本公司及本公司控股子公司的对外担
      总额,超过最近一期经审计净资产的 50%  保总额,超过公司最近一期经审计净资产
 2  以后提供的任何担保;                的 50%以后提供的任何担保;

      2.公司的对外担保总额,超过最近一期经  2.公司的对外担保总额,超过公司最近一
      审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
      3.公司在一年内担保金额超过公司最近一  担保;

      期经审计总资产 30%的担保;          3.公司在一年内担保累计金额超过公司

    4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供  最近一期经审计总资产 30%的担保;

    的担保;                            4.为资产负债率超过70%的担保对象提供
    5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产  的担保;

    10%的担保;                          5.单笔担保额超过公司最近一期经审计
    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的  净资产 10%的担保;

    担保;                              6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                          担保;

                                          7.证券交易所或者《公司章程》规定的其
                                          他担保。

    第八十一条  下列事项由股东大会以特  第八十一条  下列事项由股东大会以特
    别决议通过:                        别决议通过:

    1. 公司增加或者减少注册资本;        1.公司增加或者减少注册资本;

    2. 发行公司债券;                    2.发行公司债券;

    3. 公司的分立、合并、解散和清算;    3.公司的分立、合并、解散和清算;

    4. 本章程的修改;                    4.本章程的修改;

    5. 回购本公司股票;                  5.公司在一年内购买、出售重大资产或者
3  6. 公司在一年内购买、出售重大资产或  担保金额超过公司最近一期经审计总资
    者担保金额超过公司最近一期经审计总  产 30%的;

    资产 30%的;                        6.股权激励计划;

    7. 股权激励计划;                    7.法律、行政法规或本章程规定的,以及
    8. 法律、行政法规或本章程规定的,以  股东大会以普通决议认定会对公司产生
    及股东大会以普通决议认定会对公司产  重大影响的,需要以特别决议通过的其他
    生重大影响的,需要以特别决议通过的其  事项。

    他事项。

    第一百一十七条  公司应当建立独立董  第一百一十七条  公司应当建立独立董
    事制度,董事会秘书应当积极配合独立董  事制度,董事会秘书应当积极配合独立董
    事履行职责。独立董事是指不在公司担任  事履行职责。独立董事是指不在公司担任
4  除董事外的其他职务,并与公司及主要股  除董事外的其他职务,并与公司及主要股
    东不存在可能妨碍其进行独立客观判断  东、实际控制人不存在直接或者间接利害
    的关系的董事。                      关系,或者其他可能影响其进行独立客观
                                          判断关系的董事。

    第一百一十九条  公司董事会成员中应  第一百一十九条  公司董事会成员中应
5  当有三分之一以上独立董事,其中至少有  当有三分之一以上独立董事,其中至少有
    一名会计专业人士。......担任独立董事应  一名会计专业人士。......担任独立董事应

当符合下列基本条件:                当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;    定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本规则所要求的独立性;    (二)具有本规则所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;  悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;  履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)法律法规、公司章程规定的其他条  (五)具有良好的个人品德,不存在重大
件。                                失信等不良记录;

独立董事及拟担任独立董事的人士应当  (六)法律法规、公司章程规定的其他条依照规定参加中国证监会及其授权机构  件。

所组织的培训。                      独立董事及拟担任独立董事的人士应当
下列人员不得担任独立董事:          依照规定参加中国证监会及其授权机构
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其  所组织的培训。
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指  下列人员不得担任独立董事:
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指  1.在公司或者附属企业任职的人员及其兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄  直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);  配偶、父母、子女等;主要社会关系是指2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%  兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人  弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
股东及其直系亲属;                  2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以
3. 在直接或间接持有公司已发行股份  上或者是公司前十名股东中的自然人股5%以上的股东单位或者在本公司前五名  东及其直系亲属;

股东单位任职的人员及其直系亲属;    3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情  以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员;                          东单位任职的人员及其直系亲属;

5. 为公司或附属企业提供财务、法律、  4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
咨询等服务的人员;                  业任职的人员及其直系亲属;

6. 法律、行政法规、部门规章等规定的  5.与公司及其控股股东、实际控制人或者
其他人员;                          其各自的附属企业有重大业务往来的人
7. 公司章程规定的其他人员;          员,或者在有重大业务往来的单位及其控
8. 中国证监会认定的其他人员。        股股东、实际控制人任职的人员;

                                    6.为公司及其控股股东、实际控制人或者

                                          其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                                          保荐等服务的人员,包括但不限于提供服
                                          务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                          核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
                                          董事、高级管理人员及主要负责人;

                                          7.最近十二个月内曾经具有第一项至第
                                          六项所列举情形的人员;

                                          8.法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                          券交易所业务规则和公司章程规定的不
                                          具备独立性的其他人员。

    第一百二十条 独立董事由公司董事会、 第一百二十条 独立董事由公司董事会、
    监事会、单独或者合并持有公司已发行股  监事会、单独或者合并持有公司已发行股
    份百分之一以上的股东提名,由股东大会  份百分之一以上的股东提名,由股东大会
    选举或更换。                        选举或更换。依法设立的投资者保护机构
    独立董事的提名人在提名前应征得被提  可以公开请求股东委托其代为行使提名
6  名人的同意。......董事会应对独立董事候  独立董事的权利。

    选人是否被中国证监会提出异议的情况  独立董事的提名人在提名前应征得被提
    作出说明。                          名人的同意。......董事会应对独立董事候
                                          选人是否被中国
[点击查看PDF原文]