证券代码:600580 证券简称:卧龙电驱 公告编号:临 2024-014
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 03 月 12
日召开了九届五次临时董事会会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》,为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内 部管理制度,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件的最新规定,公司结合实际情况,拟修订《公司章程》,现将 相关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
条款 修订前 修订后
第十一条 其他高级管理人员是指公司 第十一条 其他高级管理人员是指公司
1 的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务 的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务
总监、财务负责人。 负责人。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保 1.本公司及本公司控股子公司的对外担
总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额,超过公司最近一期经审计净资产
2 以后提供的任何担保; 的 50%以后提供的任何担保;
2.公司的对外担保总额,超过最近一期经 2.公司的对外担保总额,超过公司最近一
审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一 担保;
期经审计总资产 30%的担保; 3.公司在一年内担保累计金额超过公司
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供 最近一期经审计总资产 30%的担保;
的担保; 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保;
10%的担保; 5.单笔担保额超过公司最近一期经审计
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的 净资产 10%的担保;
担保; 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
7.证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
1. 公司增加或者减少注册资本; 1.公司增加或者减少注册资本;
2. 发行公司债券; 2.发行公司债券;
3. 公司的分立、合并、解散和清算; 3.公司的分立、合并、解散和清算;
4. 本章程的修改; 4.本章程的修改;
5. 回购本公司股票; 5.公司在一年内购买、出售重大资产或者
3 6. 公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总 产 30%的;
资产 30%的; 6.股权激励计划;
7. 股权激励计划; 7.法律、行政法规或本章程规定的,以及
8. 法律、行政法规或本章程规定的,以 股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的,需要以特别决议通过的其他
生重大影响的,需要以特别决议通过的其 事项。
他事项。
第一百一十七条 公司应当建立独立董 第一百一十七条 公司应当建立独立董
事制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事制度,董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。独立董事是指不在公司担任 事履行职责。独立董事是指不在公司担任
4 除董事外的其他职务,并与公司及主要股 除董事外的其他职务,并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
的关系的董事。 关系,或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第一百一十九条 公司董事会成员中应 第一百一十九条 公司董事会成员中应
5 当有三分之一以上独立董事,其中至少有 当有三分之一以上独立董事,其中至少有
一名会计专业人士。......担任独立董事应 一名会计专业人士。......担任独立董事应
当符合下列基本条件: 当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本规则所要求的独立性; (二)具有本规则所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)法律法规、公司章程规定的其他条 (五)具有良好的个人品德,不存在重大
件。 失信等不良记录;
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 (六)法律法规、公司章程规定的其他条依照规定参加中国证监会及其授权机构 件。
所组织的培训。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
下列人员不得担任独立董事: 依照规定参加中国证监会及其授权机构
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其 所组织的培训。
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 下列人员不得担任独立董事:
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 1.在公司或者附属企业任职的人员及其兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指2. 直接或间接持有公司已发行股份 1% 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
股东及其直系亲属; 2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以
3. 在直接或间接持有公司已发行股份 上或者是公司前十名股东中的自然人股5%以上的股东单位或者在本公司前五名 东及其直系亲属;
股东单位任职的人员及其直系亲属; 3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情 以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员; 东单位任职的人员及其直系亲属;
5. 为公司或附属企业提供财务、法律、 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
咨询等服务的人员; 业任职的人员及其直系亲属;
6. 法律、行政法规、部门规章等规定的 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者
其他人员; 其各自的附属企业有重大业务往来的人
7. 公司章程规定的其他人员; 员,或者在有重大业务往来的单位及其控
8. 中国证监会认定的其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员;
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百二十条 独立董事由公司董事会、 第一百二十条 独立董事由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股 监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名,由股东大会 份百分之一以上的股东提名,由股东大会
选举或更换。 选举或更换。依法设立的投资者保护机构
独立董事的提名人在提名前应征得被提 可以公开请求股东委托其代为行使提名
6 名人的同意。......董事会应对独立董事候 独立董事的权利。
选人是否被中国证监会提出异议的情况 独立董事的提名人在提名前应征得被提
作出说明。 名人的同意。......董事会应对独立董事候
选人是否被中国