证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-008
卧龙电气集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票和股票期权
股份来源：卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.57%，其中，首次授予权益总
数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟
授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万
股的0.11%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：卧龙电气集团股份有限公司
上市日期：2002年6月6日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
注册资本：人民币128,889.9586 万元
法定代表人：刘红旗
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组
成，其中职工监事1人；公司高级管理人员共有4人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
项目 2016年 2015年 2014年
营业收入 8,913,936,672.36 9,473,632,174.40 6,892,562,214.65
归属于母公司所有者的净利润 253,408,117.19 360,394,069.76 445,783,391.62
归属于母公司所有者 81,087,226.05 336,738,975.89 334,223,996.83
扣除非经常性损益的净利润
归属于母公司股东权益合计 5,113,539,792.18 3,873,009,120.55 3,777,375,283.14
总资产 16,081,739,660.77 14,078,358,312.24 9,806,632,833.78
基本每股收益（元/股） 0.1989 0.3245 0.4014
稀释每股收益（元/股） 0.1989 0.3245 0.4014
扣除非经常性损益后的 0.0636 0.3032 0.3010
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.99 9.30 12.11
扣除非经常损益后的 1.60 8.69 9.08
加权平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票
（二）股票来源
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的
2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数
的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；
预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额128,889.96万股的0.11%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）错误！未找到引用源。人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计319人，截至2018年1月20日，激励对象
占公司全部职工人数的比例为2.25%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓名 职位
数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心管理、技术、业务人员
2,709 95.22% 2.10%
（共289人）
预留 136 4.78% 0.11%
合计 2,845 100% 2.21%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例
刘红旗 董事长 25 5.33% 0.019%
朱亚娟 副总经理 20 4.26% 0.016%
吴剑波 财务总监、董事会秘书 20 4.26% 0.016%
核心管理人员（共27人） 404 86.14% 0.31%
合计 469 100% 0.36%
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、行权价格、授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为8.71元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以8.71元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股8.71元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.47元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价；
