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卧龙科技:资产收购

公告日期:2002-09-25

      浙江卧龙科技股份有限公司控股子公司——浙江卧龙灯塔电源有限公司收购资产公告 
  
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
  主要内容提示: 
  ●交易内容:收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司部分经营性资产 
  ●是否为关联交易:此项交易属非关联交易 
  一、交易概述 
  本公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司(简称“卧龙灯塔”)于2002年9月23日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司签订部分经营性资产收购协议。由于本公司及“卧龙灯塔”与浙江灯塔蓄电池股份有限公司及浙江灯塔蓄电池集团有限公司为非关联方,故此项交易属非关联交易。卧龙灯塔于2002年9月23日召开了二○○二年第一次股东会,审议并通过了关于《收购浙江灯塔蓄电池部分资产的议案》。 
  二、交易各方当事人介绍: 
  1、资产收购方“卧龙灯塔”为本公司与本公司的控股公司———浙江卧龙集团公司共同投资设立的有限公司,注册资本为5900万元,本公司投资5310万元,占90%股份,浙江卧龙控股集团有限公司投资590万元,占10%股份。 
  2、资产出售方: 
  (1)企业名称:浙江灯塔蓄电池股份有限公司 
  注册地址:浙江省绍兴市云东路946号 
  法定代表人:姜金龙 
  注册资本:5200万元 
  企业类型:股份有限公司 
  主营业务:蓄电池及原材料、配套件,蓄电池制造设备,汽车配件,拖拉机配件制造销售。 
  (2)企业名称:浙江灯塔蓄电池集团有限公司 
  住所:云东路946号 
  法定代表人:姜金龙 
  注册资本:10600万元 
  企业类型:有限责任公司 
  经营范围:制造各类蓄电池及原原材料、配套件、磁性材料、电子产品、机械设备、经销机电产品(除汽车)、建筑材料、金属材料(除贵、稀金属)、纺织原料、机动车配件三类业务。 
  上述两家企业的控股股东为绍兴蓄电池制造总公司。 
  三、交易标的基本情况 
  1、本次收购资产为浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分厂房机器设备等固定资产,上述资产在权属上不存在争议,在收购前均为浙江灯塔蓄电池股份有限公司等所有,上述固定资产的账面价值为137,681,540.07元,经评估后上述固定资产的评估价值为79,096,870.00元,评估减值率42.55%。 
  2、本次收购的厂房机器设备资产经浙江天健资产评估有限公司进行评估,该公司具有证券从业资格,本次评估的基准日为2002年6月30日,对固定资产的评估采用了重置成本法,评估结果汇总如下: 
  单位:人民币元 
  项目      账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值    增值率% 
固定资产    137,681,540.07 137,681,540.07 79,096,870.00 -58,584,670.07 -42.55 
其中:在建工程  87,033,144.17 
建筑物      16,279,522.62  53,852,970.95 32,191,488.00 -21,661,482.95 -40.22 
设备       34,368,873.28  83,828,569.12 46,905,382.00 -36,923,187.12 -44.05 
资产总计    137,681,540.07 137,681,540.07 79,096,870.00 -58,584,670.07 -42.55 
  3、本次收购的浙江灯塔蓄电池集团有限公司土地资产经绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司评估,该公司估价机构资质级别为A级,本次评估的基准日为2002年8月5日,对土地资产的评估,土地总面积为65351.6平方米,评估结果1902.27万元。 
  四、交易合同的主要内容及定价情况 
  1、交易金额:5900万元人民币; 
  2、支付方式: 
  (1)本合同签订之日,乙方向鉴证方在绍兴市农业银行开设的专户账号汇入固定资产转让价的25%即1475万元人民币,作为履行本合同的保证金。 
  (2)甲方办妥土地使用权、房产所有权权属变更手续后的10日内,乙方应向甲方支付固定资产转让款的75%即4425万元人民币,同时向绍兴市农业银行提供同意支付前述25%转让款的书面支付令。 
  3、交付及过户时间:转让资产交接在本合同签订之后进行,固定资产实物交接应在本合同签订后的五个工作日内办理完毕。 
  4、协议生效条件及时间:上述协议于2002年9月23日签订生效。 
  五、涉及收购资产的其他安排 
  本次收购资产的资金来源为浙江卧龙灯塔电源有限公司自有资金。 
  六、收购资产的目的和对公司的影响 
  有利于拓展公司的经营范围,积极向产业上游发展,收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司的有效资产,致力于以阀控电池为主的动力电源生产经营。 
  七、其他重要事项 
  1、浙江灯塔蓄电池集团有限公司位于绍兴云东路946号和位于大帝山共计65351.6平方米的土地,原为国有划拨工业用地,根据《资产转让合同》约定,由浙江灯塔蓄电池集团有限公司负责办理国有土地出让手续并承担出让费及相关的全部费用。 
  2、根据《资产转让合同》约定,资产出售方将其所拥有的专利权、商标权以及非专利技术等知识产权无偿转让给资产收购方,并负责办理转让手续;同时资产出售方出具书面承诺,自本合同签订之日至上述知识产权转让手续办结之前,同意资产收购方无偿使用上述知识产权。 
  八、备查文件目录 
  1、浙江卧龙灯塔电源有限公司股东会决议; 
  2、资产转让合同; 
  3、评估报告及评估机构的证券从业资格证书; 
  4、土地估价报告书及资格证明 
  特此公告 
 
                                      浙江卧龙科技股份有限公司董事会 
                                        二○○二年九月二十四日