证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-25
证券代码:155058 证券简称:18京能01
北京京能电力股份有限公司
关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股
权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）全资子公司北京京煤集团有限责任公司（以下简称：“京煤集团”）持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司（以下简称：“京海发电”）51%股权；
京海发电另一股东方内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司同意放弃本次所转让京海发电51%股权的优先购买权；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权，收购价格为11,225.51万元；收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权，收购价格为51,963.38万元。
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准批复。
一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）为增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，同时履行公司实际控制人京能集团之前作出的避免与京能电力同业
竞争的承诺，进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的京海发电51%股权。
公司第六届十八次董事会审议通过了《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
1、京煤集团基本情况
公司名称 北京京煤集团有限责任公司
法定代表人 周建裕
注册资本 211,590万人民币
注册地址 北京市门头沟区新桥南大街2号
成立日期 1948年01月01日
经营期限 2101年02月07日
投资；煤炭开采、加工、销售(含收售)；铁路托运、汽车货运、
铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让、互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物
的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、
食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制
经营范围 品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经
济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代
理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京煤集团为公司的关联法人，本次公司收购京煤集团持有的京海发电51%股权构成了关联交易。
但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经2019年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权，收购价格为11,225.51万元；收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权，收购价格为51,963.38万元。
3、主要财务指标
截止2017年12月31日，京煤集团经审计，总资产为610亿元；净资产265.84亿元，2017年度实现利润总额7.32亿元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
京海发电成立于2007年4月17日，京煤集团与内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司按51%和49%的持股比例共同出资建设，注册资本59,425万元。京海发电一期建设2×330MW煤矸石发电机组，2008年获国家发改委核准批复，并于2010年正式投产。
内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司作为京海发电的股东之一，已出具同意放弃优先购买权声明。
2、标的公司审计情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京海发电截止2017年12月31日及2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告，京海发电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下：
单位：万元
2018年7月31日 2017年12月31日
总资产 234,015.03 238,860.68
所有者权 68,963.22 66,208.43
益
营业收入 45,452.21 69,224.29
2018年1月1日-7月31日2017年1月1日-12月31日
净利润 2,566.62 -1,058.28
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京煤集团有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字﹝2018﹞第020180号），本次评估基准日为2018年7月31日，拟采用收益法结果作为最终评估结论，京海发电股东全部权益评估值为80,064.76万元，增值率为16.1%。本次公司收购京海发电51%股权对应权益评估值为40,833.03万元。
上述评估价格最终以北京市国资委核准结果为准。
2、标的公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让收购和方式
1、收购价格
标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为基础，以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定。
2、收购方式
拟采用现金方式收购。
六、本次交易对上市公司的影响
本次收购完成后，将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同业竞争，同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。符合上市公司全体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，同意该议案提交第六届十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：
本人认为：本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权项目，是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
3、董事会审计委员会意见
因京海发电系京能集团全资子公司京煤集团持有的控股子公司，而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团，因此本次收购京海发电51%股权，构成关联交易。
公司在审议《收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届十八次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、《北京京煤集团有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字﹝2018﹞第020180号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日
