本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以自有资金收购北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）持有的北京京能电力燃料有限公司（以下简称“京能燃料”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准批复。
一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）为促进上市公司做大做强，加强平台管控职能，减少关联交易，京能电力拟以现金方式受让京能集团持有的京能燃料100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华
料有限公司100%股权的关联交易议案》。
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京能燃料100%股权构成了关联交易。
公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西
9层
成立日期 2004年12月08日
经营期限 2054年12月07日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管
理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
3、主要财务指标
京能集团截至2017年12月31日经审计的资产总额为26,305,882.24万元；负债总额为15,972,736.99万元；所有者权益为10,333,145.25万元；2017年度营业收入完成6,303,300.29万元；利润总额305,576.51万元，净利润为174,623.58万元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
京能燃料成立于2006年3月，为京能集团全资子公司，注册资本1500万元。京能燃料主营业务为煤炭销售。
2、京能燃料一年一期财务数据（经审计）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京能燃料截至2017年12月31日及2018年1月1日至2018年7月31日期间的财务报表进行审计后出具的审计报告，京能燃料最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
科目 2018年7月31日 2017年12月31日
总资产 11,926.80 14,622.91
所有者权益 11,133.87 12,690.82
2018年1月至2018年2017年1月至2017年
7月 12月
营业收入 1,707.13 6,940.02
净利润 457.12 3,533.08
1、评估结果概述
根据国融兴华出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购北京京能电力燃料有限公司股权项目资产评估报告》（ 国融兴华评报字﹝2018﹞第020171号），截至评估基准日2018年7月31日，净资产评估值为11,225.51万元，增值率为0.82%（尚需北京市国资委核准批复）。
2、标的公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让收购和方式
本次股权转让的收购价格和收购方式如下：
1、收购价格
本次交易的标的股权交易价格以资产评估报告所确认的评估值为基础，以北京市国资委核准批复的评估值为依据确定。
2、收购方式
本次交易拟采用自有资金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金收购。
3、交割日和支付期限
本次交易的交割日为标的股权国有产权交割手续完成之日。
股权转让价款支付为现金支付,公司在标的公司的股权交割完
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是为了强化京能电力平台燃料管控职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展。
完成本次交易，京能燃料将成为公司的全资子公司，有助于进一步提升公司的治理水平，符合公司全体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届十一次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可，同意该议案提交第六届十一次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、林华发表独立董事意见如下：
本人认为：本次京能电力拟以现金受让实际控制人京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司100%项目，是为了强化京能电力平台管控职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展，对提高公司
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公司在审议《关于收购北京京能电力燃料有限公司100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、《北京京能电力股份有限公司拟收购北京京能电力燃料有限公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字﹝2018﹞第020171号）；
特此公告。
北京京能电力股份有限公司
二〇一八年十月三十一日
