证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-46
北京京能热电股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
报告书修订说明
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”或“公司”）
于2012年6月6日披露了《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产
并配套融资暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），
全文及摘要披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121137
号）、截止2012年6月30日公司及标的资产经审计的财务数据、《关于
北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意
见的函》（上市部函[2012]514号）以及重组报告书签署之后发生的与
本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体如
下：
1、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司已经实施2012
年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
分红实施完毕后，本次非公开发行股份购买资产的价格由7.92元/股调整
为7.67元/股。本次非公开发行配套融资部分的发行底价相应由7.13元/
1
股调整为6.91元/股。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量
调整为1,160,163,253股（已经中国证监会核准）。本次非公开发行股
份配套融资的发行股份数量调整为不超过3.7亿股，具体发行数量提请
股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份数量
占本次交易后总股本的比例将不超过66.03%。重组报告书全文根据上
述情况进行了修订和补充。
2、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根
据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；修订了部分土
地、房屋权属证明办理风险、部分标的公司存在建设项目环保验收手续
尚在办理过程中的风险、大股东控制风险、部分标的公司经营业绩波动
风险；补充披露相关各方在本次交易中作出的承诺。
3、“第一章 本次交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次
交易的决策过程及尚需取得的授权和批准、公司股东大会对本次交易的
表决情况。
4、“第二章 上市公司基本情况”中补充披露了2012年1-6月京能
热电财务数据、主营业务情况。
5、“第三章 本次交易对方基本情况”中补充披露了2012年1-6月
京能国际的财务数据、主营业务情况。
6、“第四章 交易标的的基本情况”中补充披露了交易标的资产中
股权类资产2012年1-6月的主要财务数据、主营业务具体情况、岱海建
发减资情况、岱海发电以出让方式取得土地使用权情况和保留2宗划拨
土地合规性、对宁东发电历次评估差异的分析、宁东发电房屋所有权证
取得情况、宁东发电环保验收情况、大同发电环保验收情况、对华能北
京热电历次评估差异的分析、托克托发电保留划拨土地合规性、托克托
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第二发电补足实收资本情况、将筹建和亏损公司股权注入上市公司的说
明、本金金额为41.5亿元债务的详细情况及借款协议的主要内容、将委
托贷款债权和对外债务注入上市公司的说明。补充披露了标的公司股东
权益价值的评估方法、两种评估方法评估结果的差异及其形成原因、评
估价值的确定及依据；补充披露了瑕疵房产的评估方法说明、划拨用地
和瑕疵土地的评估方法及评估结果；修订、补充了主营业务成本预测中
对燃料费、营业务税金及附加、非经常性损益的预测方法；补充披露了
折现率的计算过程和取值情况；补充披露了标的公司燃煤采购情况及评
估预测。补充了公司会计估计变更的依据及合理性分析。修订了截至报
告出具之日，标的公司的土地、房产瑕疵及尚待办理环保验收的汇总情
况及中介机构核查意见。
7、“第五章 本次发行股份情况”中补充披露了期间损益归属、本
次非公开发行股份配套融资情况、滚存利润安排、上市地点；根据2012
年1-6月财务数据修订了发行股份前后的主要财务数据。
8、“第七章 本次交易的合规性分析”补充披露了康巴什热电、长
治欣隆和大同发电注入上市公司的原因；补充披露了配套融资的用途和
作用。
9、“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”在
交易标的盈利能力分析中补充披露了2012年1-6月的财务数据。
10、“第九章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”补充了公司
和交易完成后2012年1-6月相关财务数据和可比上市公司财务数据并修
订了相关分析；更新了煤炭价格走势情况；补充了标的公司2012年上半
年市场份额。
11、“第十章 财务会计信息”中补充了2012年1-6月财务会计信息。
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12、“第十一章 同业竞争与关联交易”补充和修订了2012年1-6月
关联方和关联交易的相关情况、关联交易定价依据及决策程序、规范关
联交易的措施、以及财务独立的说明。
13、“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充了
公司利润分配政策的修订。
14、“第十三章 其他重要事项说明”修订了本次交易前标的公司
资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况；补充了京能集团、京能国
际、本公司及集团财务公司在本次交易中作出的承诺，京能国际及京能
集团对京能国际在本次交易中作出的承诺履行能力的说明及担保措施。
15、“第十四章 风险因素分析”根据本次交易的进展情况中修订
了部分土地、房屋权属证明办理风险、大股东控制风险、部分标的公司
存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险、部分标的公司经营
业绩波动风险。
16、“第十八章 备查文件及备查地点”中更新了标的资产、标的
资产备考、上市公司备考财务报表及审计报告的报告期。
修订后的重组报告书全文及摘要刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信
息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司
二〇一二年十二月十二日
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