证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2012-31
北京京能热电股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改议案的情况
本次会议没有临时提案提交表决
一、会议召开和出席情况
北京京能热电股份有限公司（以下简称公司）2012 年第一次临
时股东大会于 2012 年 6 月 21 日在北京召开, 会议由公司董事长刘海
峡先生主持。
参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共 45 人，代表股
份 583,913,922 股，占公司有表决权股份总数的 74.17%。其中，出
席现场会议并投票的股东及股东授权代表共 4 人。代表公司股份
507,904,091 股，占公司有表决权股份总数 787,225,548 股的 64.52%。
参加网络投票的社会公众股股东 41 人，代表股份 76,009,831 股，占
公司有表决权股份总数的 9.65%。
出席现场会议的还有本公司董事、监事以及公司聘请的律师。本
次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议情况
会议采取记名逐项投票表决方式审议了如下议案，议案表决情况
如下：
1、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案
的议案》
1.1 本次交易方案的主要内容
（1） 基本方案
公司以非公开发行股份作为支付对价，购买北京京能国际能源股
份有限公司（以下简称“京能国际”）持有的煤电业务经营性资产（以
下简称“标的资产”），包括：内蒙古岱海发电有限责任公司 51%的
股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司 65%的股权、内蒙古京能康巴
什热电有限公司 51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 65%的
股权（目前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石
电厂有限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例将变为
8%）、国电电力大同发电有限责任公司 40%的股权、华能北京热电有
限责任公司 34%的股权、三河发电有限责任公司 30%的股权、内蒙古
大唐国际托克托发电有限责任公司 25%的股权、内蒙古大唐国际托克
托第二发电有限责任公司 25%的股权，以及京能国际通过委托贷款方
式形成的本金金额为 29 亿元的债权、京能国际持有的金额为
12,858.46 万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为
41.5 亿元的对外债务；同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的
25%，且不超过 25 亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
（2） 交易对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其
中，发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方
为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、
自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（3） 标的资产
本次发行股份购买的标的资产包括：
(i) 京能国际持有的内蒙古岱海发电有限责任公司 51%的股权、
宁夏京能宁东发电有限责任公司 65%的股权、内蒙古京能康巴什热电
有限公司 51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 65%的股权（目
前山西国际电力集团有限公司正在办理对长治市欣隆煤矸石电厂有
限公司的增资手续，增资完成后京能国际的持股比例将变为 8%）、
国电电力大同发电有限责任公司 40%的股权、华能北京热电有限责任
公司 34%的股权、三河发电有限责任公司 30%的股权、内蒙古大唐国
际托克托发电有限责任公司 25%的股权以及内蒙古大唐国际托克托第
二发电有限责任公司 25%的股权；
(ii) 京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为 29 亿元的债
权；根据京能国际经审计 2011 年 12 月 31 日资产负债表，拟转让的
委托贷款债权具体情况如下：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限
1 内蒙古京能康巴什热电有限公司 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
2 宁夏京能宁东发电有限责任公司 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁夏京能宁东发电有限责任公司 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 内蒙古岱海发电有限责任公司 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
5 内蒙古京隆发电有限责任公司 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 8.00 七年
6 内蒙古京泰发电有限责任公司 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 山西京玉发电有限责任公司 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
为了减少重组后公司与京能国际的关联交易，避免京能国际占用
公司资金，京能国际决定收回上述标的债权中对京隆发电 8 亿元委托
贷款债权，并将其委托贷款给岱海发电。上述变更目前已实施完毕，
本次交易中拟转让的委托贷款债权的具体情况变更为：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿 期限
元）
1 内蒙古京能康巴什热电有限公司 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
2 宁夏京能宁东发电有限责任公司 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁夏京能宁东发电有限责任公司 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 内蒙古岱海发电有限责任公司 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
5 内蒙古岱海发电有限责任公司 2012/5∕24 2018/12/29 7.3094% 8.00 六年
6 内蒙古京泰发电有限责任公司 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 山西京玉发电有限责任公司 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
(iii) 京能国际持有的金额为 12,858.46 万元的其他非流动资产，
为京能国际对华能北京热电有限责任公司的预付增资款，该公司的增
资程序尚未办理完毕。
(iv) 京能国际承担的本金金额为 41.5 亿元的对外债务；根据京
能国际 2011 年 12 月 31 日资产负债表，拟转让的对外债务包括：
(a) 京能国际承担的 1.5 亿元短期银行借款债务；
(b) 京能国际已发行的 20 亿元中期票据债务；
(c) 京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债
务人承担的 20 亿元长期借款债务。
标的资产的具体范围以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）出具的、经北京市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告记载的评估范
围为准。
（4） 交易价格
标的资产的交易价格以天健兴业出具的并经北京市国资委核准
的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：
标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确
定的标的资产评估值－标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁
夏京能宁东发电有限责任公司在《发行股份购买资产协议的补充协
议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计
305,672,045.24 元。
根据天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权[2012]92
号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能
热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字
（2012）第 215 号），标的资产的评估值为 920,412.42 万元。根据
标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责
任公司股东会作出的决议，内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能
宁东发电有限责任公司对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京
能国际按其所持内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有
限责任公司的股权比例合计应获分配利润 305,672,045.24 元。按上
述公式计算，本次重组的交易价格确定为 8,898,452,154.76 元。
（5） 期间损益归属
标的资产自过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期
间）产生的盈利、收益由公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由
京能国际承担，京能国际应以现金方式对公司进行补偿。
（6） 对价支付方式
公司以向京能国际非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开
发行股份的具体方案请见本议案“1.2 非公开发行股份并配套融资的
具体方案”的有关内容。
（7） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与京能国际在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产
的交割手续，并尽一切努力促使本次重大资产重组于有关重组协议生
效后 12 个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。
除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议
项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对
方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（8） 与标的资产有关的人员安排
