股票代码：600578 股票简称：京能热电
北京京能热电股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 京能热电
交易代码： 600578
交易对方名称：北京京能国际能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里 16 号（CBD 国际大厦）22 层
独立财务顾问
二零一二年六月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
北京京能热电股份有限公司
地址：北京市石景山区广宁路10号
电话：010-88990762
传真：010-88992553
联系人：樊俊杰
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案及交易标的的估值
（一）本次交易的方案
京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，
同时，京能热电拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，
配套融资金额不超过本次总交易金额的 25%，且不超过 25 亿元。
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份
购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过 10 名其他符合
条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具
体包括：
1、京能国际所持岱海发电 51%的股权、宁东发电 65%的股权、康巴什热电
51%的股权、长治欣隆 65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资
手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为 8%）、大同发电 40%
的股权、华能北京热电 34%的股权、三河发电 30%的股权、托克托发电 25%的
股权、托克托第二发电 25%的股权等 9 家燃煤发电公司股权；
2、京能国际所持本金金额为 29 亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计
2011 年 12 月 31 日资产负债表，标的资产中本金金额为 29 亿元委托贷款债权
具体情况如下：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限
1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
5 京隆发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 8.00 七年
6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京
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能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求，京能国际董
事会于 2012 年 5 月 4 日决定收回标的资产中对京隆发电 8 亿元委托贷款债权并
将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额
为 29 亿元委托贷款债权具体情况变更为：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限
1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
5 岱海发电 2012/5/24 2018/12/29 7.3094% 8.00 六年
6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%，是在泰康长期借款利率
6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。
3、京能国际持有的金额为 12,858.46 万元其他非流动资产，为京能国际对
华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；
4、京能国际承担的本金金额为 41.5 亿元的对外债务，包括：
（1）京能国际 1.5 亿元短期银行借款债务；
（2）京能国际已发行的 20 亿元中期票据债务；
（3）京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的
20 亿元长期借款债务。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报
告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经
北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中岱海发
电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国
际享有的评估基准日前滚存利润共计 305,672,045.24 元。
根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第 215 号），标的
资产的评估值为 920,412.42 万元，上述资产评估报告已经北京市国资委以京国
资产权[2012]92 号文予以核准。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作
出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能
国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润 305,672,045.24
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元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为 8,898,452,154.76 元，不存
在溢价情况。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）非公开发行股份购买资产部分
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，
即 8.12 元/股。由于公司股票已于 2012 年 3 月 15 日起停牌，停牌期间公司股
东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格
调整为 7.92 元/股。
除前述公司 2011 年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。
（二）非公开发行股份配套融资部分
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基
准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定以竞价方式确定。
由于公司股票已于 2012 年 3 月 15 日起停牌，停牌期间公司股东大会审议
通过了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价相应调整为 7.13 元/
股。
除前述公司 2011 年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则
进行相应调整。
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三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的交易价格为 8,898,452,154.76 元，按照 7.92 元/股的发行价格计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7.92 元/股。
如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数
