股票代码：600578 股票简称：京能热电
北京京能热电股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：北京京能热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 京能热电
交易代码： 600578
交易对方名称：北京京能国际能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层
独立财务顾问
二零一二年六月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案及交易标的的估值
（一）本次交易的方案
京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，
同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，
配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份
购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合
条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具
体包括：
1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电
51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资
手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）、大同发电40%
的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的
股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权；
2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计
2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权
具体情况如下：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限
1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
5 京隆发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 8.00 七年
6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京
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能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求，京能国际董
事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并
将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额
为29 亿元委托贷款债权具体情况变更为：
序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限
1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年
2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年
5 岱海发电 2012/5/24 2018/12/29 7.3094% 8.00 六年
6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年
注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%，是在泰康长期借款利率
6.90%的
